Ⅰ 国有上市公司管理层收购的案例研究
一、上市公司管理层收购的早期发展
2001年以后，上市公司管理层收购开始增多，随着2002年《上市公司收购管理办法》出台，管理层收购成为一大热点，被作为经理层激励、完善公司法人治理结构的重要手段，引起各方的关注。
一方面，实施MBO是实现国有资本战略性退出，优化企业治理结构的一剂良药;同时也是解决由于历史原因导致的集体企业产权界定模糊问题、实现企业所有权向真正的所有者回归的一条捷径。另一方面，不少人对MBO的实施动机、定价标准、融资方式等诸多问题提出种种质疑，认为在相关法规不完善、操作程序不规范的情况下，MBO隐患太多，极有可能产生国有资产流失、损害上市公司中小股东利益等种种弊端。2003年3月，财政部向原国家经贸委企业司发函，建议暂停对MBO的审批。同年12月，国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，对涉及国有股权转让的管理层收购进行了较为严格的规定。由此，如火如荼的MBO浪潮开始走向低潮。
二、中国上市公司管理层收购的典型模式
(一)关联股东共同收购
关联股东共同收购最典型的案例及美的(美的集团，SZ000333)的管理层收购。参与美的管理层收购的两家公司开联和美托，具有关联关系，前者的主要股东是董事长的儿子何剑锋，后者则是董事长何享健本人。由于2001年中国证监会还没有对收购中“一致行动人”作出规定，两个公司通过分别收购美的的部分股份，顺利获得了控制权。同时，也顺利规避了“要约收购”的义务。
这种模式还可能出现一些不同情况，例如管理层分别成立两家公司共同收购，典型的如深方大(方大集团，SZ000055)的管理层收购，由于目前《上市公司收购管理办法》对“一致行动人”的界定比较模糊，管理层在实施收购、获得控
股权的同时回避“要约收购”义务。
随着《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的界定逐步完善，美的模式已不是一个可行的路径。
(二)间接收购
上市公司国有股股权转让必须经过财政部审批，程序较为复杂、所需时间较长，而未上市的国有资产转让相对来说则要容易一些。因此，通过直接收购上市公司第一大股东实施间接收购，是管理层收购的一种重要途径，比较典型的有鄂尔多斯(鄂尔多斯，SH600295)管理层收购。管理层和职工共同出资成立的东民公司，通过收购上市公司鄂尔多斯的第一大股东鄂尔多斯集团，间接成为鄂尔多斯的控股股东。同样的案例还有宇通客车(宇通客车，SH600066)、宁波富邦(宁波富邦，SH600768)等。
2010年以来的国有上市公司管理层收购案例并不多，包括2012年的大连国际(SZ000881)、2014年的山东如意(SZ002195)和2016年的东贝B股(SH900956)，上述案例无一例外均采取了间接收购的模式。
(三)形式上无关联的.法人联合收购
在管理层暂时无力实施获得绝对控股权的收购时，还可能利用一家形式上无关联关系的法人共同参与管理层收购，从而获得相对较高的控股地位，宇通客车(宇通客车，SH600066)的管理层收购就是一例。2002年6月，郑州市国资局将上市公司宇通客车的大股东宇通集团的89.8%的股份转让给管理层出资成立的上海宇通，10.2%的股份转让给河南建业公司。上海宇通利用对宇通集团的控股，联合河南建业成功收购了上市公司宇通客车。宁波富邦(宁波富邦，SH600768)的管理层收购也属于这种模式，两个形式上无关联关系的公司宁波富邦、上海城开联合收购上市公司第一、第二大股东股份，共持有上市公司43.7%的股份，由于这两家公司没有形式上的关联关系，并不构成关联交易，可以避免要约收购。同时，这种模式的管理层收购还可以再管理层资金不足的情况下，借助另一家形式上无关联的法人，成功实施收购，其实质是管理层利用外部权益资本融资。
(四)参与发起，逐步收购
深方大(方大集团，SZ000055)、洞庭水殖(大湖股份，SH600257)的管理层收购颇具特色，在公司上市之初，管理层就通过成立另一家“壳公司”，参与上市公司发起设立，由于资金较少，参股份额有限，并不是公司控股股东。在以后的经营中，管理层通过“壳公司”的资本运作，增加在上市公司股份，逐步实现对上市公司的管理层收购。深方大1995年成立之初，董事长熊建明就通过个人持股98%，在香港成立集康公司，参与深方大的发起设立，并成为其第二大股东。在2001年又个人持股85%成立邦林公司，和其他中、高层管理人员成立的时利和公司共同收购上市公司第一大股东的全部股份，实施了管理层收购。以权益计，熊健明个人对深方大的持股比例在20%以上，成为实际控股股东。在洞庭水殖的管理层收购中，管理层发起成立的泓鑫公司从一开始就参与上市公司的发起设立，并持有股份12.84%。2002年9月，泓鑫公司进一步收购上市公司第一大股东17.07%股份，合计持有上市公司29.91%股份，成为上市公司控股股东。
(五)收购非控股法人股东股份，实现间接收购
上市公司管理层欲实施管理层收购，但是公司控股股东又不愿意出让股份，此时，管理层通过收购其他法人股东股份的方式，实施间接收购。这种方式有点类似于西方国家流行的“敌意收购”，但由于收购者作为目标公司管理者的特殊身份，又不同于“敌意收购”。目前，佛塑股份、特变电工的管理层收购是以这种方式进行。佛塑股份(佛塑科技，SZ000973)的管理层收购中，管理层成立的富硕公司通过受让上市公司第二大股东的股份，成为第二大股东;特变电工(特变电工，SH600089)的管理层分别收购第一、五、八大股东4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成为第二大股东。早期的这种模式下的管理层收购虽然并不彻底，管理层并没有获得上市公司的控制权，但是管理者的身份已经发生重要改变，由纯粹的“管理者”变成了“重要股东”，从而改变了公司原有的治理结构，对企业生产经营产生重要影响。
收购非控股法人股东股份进行间接收购在近年来又出现了新的案例，在这两个案例中，管理层均获得了上市公司的控制权。2014年的山东如意(SZ002195)管理层收购案例，公司董事长控制的如意科技原持有上市公司控股股东毛纺集团24.46%的股份，通过收购中亿集团持有的毛纺集团27.55%的股份，合计持有毛
纺集团52.01%股份，超过了东方资产持有的毛纺集团31.86%的股权比例，成为毛纺集团的控股股东并成为上市公司的实际控制人。2016年的东贝B股(SH900956)管理层收购案例中，公司管理层控制的冷机实业原持有上市公司控股股东东贝集团9.26%的股份，通过收购洛克电气持有的东贝集团39.14%的股权，冷机实业将合计持有东贝集团48.41%的股权，并通过与持有东贝集团5.51%股份的埃博科技签署《股权委托管理协议》，合计控制东贝集团53.92%股权，超过东方资产的43.81%的持股比例，成为东贝集团和上市公司的控股股东。
三、中国上市公司管理层收购的资金来源
(一)上市公司管理层收购融资情况
(二)上市公司管理层收购融资的特征
1、从公开披露信息看，早期管理层收购资金大部分来自管理层自筹资金 从交易情况看，早期的管理层为收购成立的新公司注册资本都比较高，其中，洞庭水殖、特变电工、胜利股份、鄂尔多斯、宇通客车等5家公司的注册资本均高于收购所需资金。并且，管理层在这些收购平台公司中所占权益比例高，只有洞庭水殖的受让方有20%权益属于外来机构投资者融资。由于这些收购平台公司都是新成立，注册资本较好地反应了内部现金流，据此可以判断中国上市公司的管理层收购的资金大部分来源于管理层自筹。
2、个人融资是管理层收购资金的重要来源
然而，管理层用于成立平台公司的资金大部分来自个人融资。中国管理层收入水平相对较低，因此合理的推测是管理层收购的资金大量来源于个人借款，例如向亲朋好友借款，用个人资产向银行作抵押贷款、以个人信誉向其他企业融资等，个人融资成为管理层收购资金的重要来源。佛塑股份再管理层收购的公告中，明确披露了所需资金由管理层自行通过借款、贷款解决。
3、外部权益资本较少参与管理层收购
在典型的管理层收购中，收购资金除了依靠大量的借贷以外，还可以通过吸收机构投资者、个人投资等权益资本形式，共同参与管理层收购。在上述案例中，只有较少案例利用了外部机构投资者的权益资本，其他收购活动全部依靠管理层自筹资金入股解决。
4、股权质押成为管理层收购再融资的重要手段
在已经完成管理层收购后，一些注册资本低于收购资金的受让人都进行了股权质押融资，如美的集团、方大集团和最新的东贝B股案例。先通过银行或者其他机构借款进行管理层收购，收购完成后再进行股权质押将上述借款还清，虽然本质上是一种“以新债还旧债”的行为，但是能够让管理层收购的资金来源多了一条可行的路径。
5、分期付款具有卖方融资的性质
分期付款作为一种融资技巧，被应用到管理层收购中。如佛塑股份管理层收购中，收购平台富硕公司通过分期付款方式，解决收购资金不足的问题。通过与原第二大股东协商，在签署股权转让协议后，支付首期转让款，恰好略等于富硕公司的注册资本，而承诺在股权过户时支付余款13,764万元，另外在一年内付清剩余的16,457.198万元。通过分期付款，实施管理层收购的富硕公司得到了卖方16,457.198万元的1年期融资。
四、近年来国有上市公司管理层收购相关案例
(一)2012年大连国际MBO
1、收购的基本情况
本次管理层收购的收购方为大连翰博投资有限公司(以下简称“翰博投资”)，是大连国际董监高为主出资组建的有限公司，管理层合计持有翰博投资61.60%股权。本次收购为翰博投资受让亿达投资持有的国合集团30%股权，转让后，翰博投资持有国合集团53%的股权，并通过国合集团间接持有大连过18.38%股权。
本次收购前上市公司的控制关系结构图为：
本次收购完成后控制权关系结构图为：
2、股权转让协议的主要内容
转让协议当事人：亿达投资(出让方)和翰博投资(受让方);
协议签署日期：2012年8月21日;
转让的股权及比例：亿达投资持有的国合集团30%股权;
股权转让的价款：人民币17,000万元;
付款安排：翰博投资在股权转让协议生效后五个工作日内向亿达投资支付80%的股权转让价款(即人民币13,600万元);并在股权过户登记变更完成之日起十个工作日内，支付剩余20%的股权转让价款(即人民币3,400万元);
股权转让协议的生效：股权转让协议经大连国际股东大会审议通过后生效。
3、收购资金来源
上述收购资金来源于翰博投资的自有资金1,500万元、股东借款3,500万元及银行贷款12,000万元。根据翰博投资与中国农业银行大连软东支行签订的贷款意向书，中国农业银行大连软东支行将为翰博投资提供12,000万元的信贷资金用于本次股权转让价款的支付。翰博投资各股东承诺，如出现上述资金不足以支付本次股权转让全部价款的情形，各股东将按出资比例向翰博投资提供剩余股权转让款。翰博投资声明，本次受让国合集团30%股权所需资金未直接或者间接来源于大连国际，也没有与大连国际进行资产置换或者其他交易获取资金。
4、本次收购的定价
本次收购中，翰博投资以17,000万元收购了亿达投资持有的国合集团30%的股权。本次收购完成后，翰博投资将持有国合集团53%的股权，其通过国合集团间接持有了大连国际56,772,782份股权，占大连国际股本总额的18.38%。
本次收购价格是以评估机构出具的《大连翰博投资有限公司拟收购中国大连国际经济技术合作集团有限公司股权项目资产评估报告书》(元正评报字[2012]第086号)为基础确定的。根据该评估报告，截至2011年12月31日，国合集团30%股权的价值为18,242.62万元。根据交易双方意愿，经协商，翰博投资和亿达投资以评估价值为基础进行了友好协商，最终确定本次收购价格为17,000万元。
元正评估在对国合集团股权价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果真实反映了国合集团股权的价值，不存在明显低估情况。其中对国合集团
拥有的大连国际股权的评估值为48,881.29万元，该评估值与大连国际评估报告中上市公司全部股东权益评估值的18.38%一致，且略高于该部分股权按照2011年12月30日和2012年7月13日收盘价计算的价值。如以该评估值作为大连国际股票市值，则相对于大连国际2011年扣除非经常损益后的每股收益，市盈率为17.22倍，与行业可比公司的平均市盈率17.54接近，因此该评估值不存在明显低估大连国际股权价值的问题。
Ⅱ 股权转让概念股龙头有哪些
股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
股权转让概念股在节前成为难得的热点，泸天化、英力特等股票强势上涨，股权转让概念股开始受场内外资金追捧。节后国栋建设大股东转让股权，复牌后一字涨停，带领其他股权转让概念股走强，股权转让概念或持续发力。
股权转让导致公司实控人发生改变的公司，一般情况下在二级市场容易受到资金关注。按照资本运作的模式，新股东在获得公司控制权之后，会加速资本运作，比如注入新股东旗下资产等。市场预期新股东的优质资产注入或使公司盈利能力提升，股价往往会提前反应。
10日晚间两市集中出现四家筹划股权转让案例：
司尔特：控股股东筹划转让控制权，股票;
神州高铁：控股股东筹划转让股权，股票;
ST合金：第二大股东拟转让股权，股票;
太阳纸业:控股股东拟向复星集团之控股企业转让7.49%公司股份，股票10月11日复牌。
并购重组办法出来之后，借壳难度增加，股权转让成为变相借壳新路径，市场对股权转让炒作也热起来，其中四川双马(18.81 +0.00%)便成为其中翘楚。
泸天化：大股东公开征集受让方，大股东拟转让19.66%股权。业内人士表示，泸天化此举有利于促进上市公司转型升级、持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
四川双马：北京和谐恒源科技有限公司及其一致行动人天津赛克环合计以协议方式受让50.93%四川双马)股权，收购比例超过了30%自动触发全面收购要约，次要约收购的要约价格为8.09元/股。
英力特：大股东英力特集团的控股股东国电电力(3.00 +0.00%)发展股份有限公司召开董事会会议，审议通过了《关于英力特集团转让英力特化工、英力特煤业相关资产的议案》，英力特集团拟以公开征集受让方的方式转让其全部持有的英力特51.25%股份，公司控制权将发生变更。
乐通股份：协议转让价26.92元。新股东：深圳市大晟资产管理有限公司。周镇科为大晟资产实际控制人。
上述转让完成后，大晟资产将成为公司第一大股东，周镇科将成为公司实际控制人。周镇科为上市公司大晟文化(69.66 +2.22%)(原宝诚股份，股票代码：600892)的实际控制人。
周镇科此前通过股份转让形式入主宝诚股份，并对其进行重组 ，变更为文化行业公司。
襄阳轴承：公司控股股东三环集团拟实行混合所有制改革相关事宜，可能导致公司实际控制人变更。
而这也是继湖北能源去年易主央企之后，湖北省属国资的又一次大变革。
香梨股份：公司间接控股股东新疆昌源水务集团有限公司(简称“昌源水务”)的控股股东中国水务投资有限公司(简称“中国水务”)于9月6日召开股东会，审议通过了相关议案，同意通过产权交易所将其所持有的昌源水务51%股权公开挂牌转让。经申请，公司股票自9月8日复牌。
青松股份：公司控股股东、实际控制人柯维龙、持股5%以上股东柯维新及其他股东陈尚和、傅耿声等共计9名公司股东于9月12日与山西广佳汇企业管理咨询有限公司(简称“广佳汇”)签署了《股份转让协议》，拟向广佳汇转让上述股东直接持有公司股份合计4962.26万股，占公司总股本的12.86%，转让价格为11.79元/股，转让价款总额为5.85亿元。
山西三维：由于受到市场环境、行业监管政策变化、部分标的资产无法按预期计划纳入重组范围等影响，公司决定终止此次重大资产重组事项
同日公司披露，山西路桥建设集团有限公司(简称"路桥集团")将通过受让公司控股股东三维华邦100%股权的方式，成为上市公司的间接控股股东。
大连电瓷：公司控股股东、实际控制人刘桂雪9月19日与阜宁稀土意隆磁材有限公司(以下简称“意隆磁材”)签署了《股份转让协议》，刘桂雪拟将其持有的大连电瓷股份4000万股，占公司总股本比例为19.61%，以28元/股(较上市公司前一交易日收盘价27.20元/股溢价2.94%)的价格协议转让给意隆磁材，转让总价款含税合计11.2亿元。
本次协议转让完成后，刘桂雪持有公司股份数下降为1631万股，占公司总股本比例为8%;意隆磁材将持有大连电瓷4000万股，占公司股份总数的19.61%，成为公司控股股东;意隆磁材实际控制人的朱冠成及邱素珍将成为公司的实际控制人。
深圳惠程：协议转让价19元。新股东：中驰极速及其一致行动人中源信，公司的实际控制人已变更为汪超涌先生和李亦非女士。已辟谣360借壳。
栋梁新材：协议转让价32.49元。新股东：万邦德集团有限公司和原大股东股份相同，共同控制。栋梁新材原本拟以发行股份方式购买万邦德制药100%股权，同时募集配套资金。
但由于该重大资产重组事项涉及环节较多，交易各方就重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成，最终终止了上述重大资产重组事项。
公开资料显示，万邦药业早前曾谋求在创业板上市，之后其IPO申请项目被证监会"终止审查
运盛医疗：协议转让价15.7元。新股东：四川蓝润资产管理有限公司。蓝润资产成立于2014年3月，其控股股东为蓝润集团，实际控制人为戴学斌、董翔夫妇。
蓝润集团是一家以房地产开发 为核心业务，同时以物业管理、能源化工等产业为重要组成部分的大型综合产业集团。截至2016年第一季度，蓝润集团的土地储备 量、累积开发量、累积管理物业等重要指标在四川房企中均名列前茅。
此外，截至2015年12月31日，蓝润集团总资产为321.58亿元，净资产为106.38亿元;其2015年度实现营业收入20.98亿元，净利润13.40亿元。
对于此次受让股权的目的，蓝润资产表示，其主要目的是利用上市公司平台有效整合资源，增强上市公司核心竞争力，改善上市公司经营情况，同时认可并看好运盛医疗未来发展前景，通过此次股份转让，拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。
三爱富(13.86 )：协议转让价20.26元。新股东：中国文化产业发展集团公司。海华谊与公司、中国文发集团于8月5日签署了《重大资产重组框架协议》，上海华谊通过公开征集方式向意向受让方中国文发集团协议转让三爱富20%股份，并由上海华谊收购三爱富现有主要资产，由三爱富购买注入资产，通过实施重大资产出售和资产注入 ，促进三爱富实现转型发展。
中国文发集团成立于2003年4月，注册资本为12亿元，其出资人为中国国新控股有限责任公司，实际控制人为国务院国资委 。
这也意味着，上述转让完成后，三爱富控股股东将由上海华谊变更为中国文发集团，实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。【LJJY9418】
日海通讯：协议转让价27.18元。新股东：润达泰，实际控制人将由王文生变更为薛健。润达泰成立于今年6月29日，注册资本20亿元，其普通合伙人为上海锡玉翔投资有限公司，出资200万元，有限合伙人为润良泰，出资19.98亿元。
润良泰则成立于2015年2月，注册资本90亿元，其执行事务合伙人也是上海锡玉翔，后者出资1000万元，润良泰的有限合伙人则包括华升资管、双良科技、中裕投资、天硕投资、华有科技投资等，出资额分别为30亿、10亿、10亿、29.9亿和10亿元。
Ⅲ 17 | 一股独大：关联交易背后的真实动机
这一讲开始，先给你看一个数据：2012—2016年间，我国A股上市公司第一大股东的平均持股比例是34.3%。跟美国的上市公司比起来，中国上市公司的股权则相对集中，并且通常存在控制性股东。
早期的会计研究认为大股东是造福企业和小股东的。会计学者弗里曼和他的伙伴曾经提出“支撑”（propping）概念，认为大股东就像“大家长”一样，会给企业带来资源，并且在企业陷入困境时挺身而出，帮助企业渡过难关。
但是，大股东们真的如此无私吗？
事实上，越来越多的案例告诉我们，大股东的付出，是有其他所图的。“一股独大”的股权结构下，大股东无疑对公司有极大的支配权和话语权。相比之下，中小股东处在弱势，通常不参与公司管理，只能通过高管和大股东透露的信息了解公司的运作情况。
财务高手在分析“一股独大”企业的财务情况时，会特别关注大股东的行为，尤其看大股东有没有通过关联交易侵占小股东利益。
什么关联交易呢，简单说，就是企业关联方之间的交易。比如甲方被乙方控制，那么甲乙双方之间的交易就叫关联交易。又或者是，甲乙两方都受丙方控制，那么甲乙双方的交易也算关联交易。关联交易的本质是一种高效、低成本的交易方式，就好比熟人之间的交易，因为比较了解，所以沟通和交易成本都很低。但是有时候，关联交易也会被大股东利用，侵害中小股东的利益。
大股东“支撑”上市公司
我们先来看一个案例。长征机床股份有限公司是一家机床制造厂，1995 在深圳证券交易所上市 (上市时股票简称“川长征A”)。不过当时机械行业不景气, 所以川长征上市以后经营业绩每况愈下，1997年亏损达到2010万元。
1998 年, 长征机床收购了托普科技发展公司 (托普发展) 旗下的托普软件。之后，托普发展又反过来购买了长征机床48.37%的股份, 摇身一变成为了川长征的第一大股东。完成这一系列重组动作之后，“长征机床”正式更名为“托普软件“ 。
托普发展作为大股东控制了托普软件这家上市公司的第二年，托普软件就以火箭般的速度扭亏为盈，1998年实现净利润2936 万元, 1999 年更是达到5751 万元。我们知道，公司为了提升利润进行的任何业务调整，都需要一段时间才会见效，托普软件是如何实现立竿见影的业绩大幅提升呢？
背后的推手就是大股东托普发展。托普发展为了提升托普软件的业绩，可以说是倾尽全力, 通过三种方式给托普软件“制造”了大量收入和利润。
第一种方法，是把托普发展最赚钱的业务都纳入托普软件的核算范围, 快速提升报表业绩。此外还采用股权转让方式, 将利润较高的子公司出售给托普软件。比如1998年，托普发展就把自己旗下一家公司53.85%的股权出售给托普软件，而这家公司在纳入托普软件的报表之后，所创造的利润占到托普软件1998年净利润的22.84%。
第二种方法，是把托普软件的闲置资产高价卖出。闲置资产不能为公司创造收益, 还要每期计提折旧, 减少公司利润, 托普软件把这些闲置资产高价出售给了大股东托普发展的关联企业。这样，托普软件不但能通过高价出售资产大赚一笔，而且以后利润也不再受资产折旧影响了。1998 年, 托普软件向大股东的一家关联企业出售了部份闲置设备和空闲厂房, 获得收益835万元。同时, 由于该项资产的处置,托普软件每年可减少折旧400 万元以上。
第三种方法，是让托普软件短期投融资大股东托普发展控制的企业，以获得投资收益。1998 年9 月, 托普软件投资了一家关联方企业，投资期限10 个月, 托普软件从这笔投资取得1419 万元的收益，投资年回报率为20%。
上面这些操作，让托普软件的业绩快速提升，并成为资本市场备受追捧的绩优软件股。大股东如此支持托普软件的目的是什么？真的只是单纯的想做好一家上市公司，提升投资收益，或是为小股东利益考虑吗？
事实刚好相反，托普发展的目的其实是为了自己的私利，掏空这家上市公司。为什么这么说？我给你讲讲后来发生了什么。
大股东“掏空”和关联交易
托普软件趁着业绩提升，2000年在资本市场进行了再次融资。好景不长，资本市场对托普软件的热度还未消减，2002 年开始公司的业绩就开始下滑,。2005 年12 月31 日, 托普软件股票成为沪深A 股中唯一一只股价低于1 元的股票。
发生了什么呢？
原来，大股东把托普软件这家上市公司从瘦养肥，是为了用这家公司在资本市场圈钱，之后再把这家公司的钱和其他资源转入自己的腰包。财务上，这波操作叫大股东“掏空”，也叫“隧道效应”。
托普发展是通过什么途径掏空托普软件的呢？会计学者们对这个问题进行了深入的研究，结论是：关联交易是大股东侵占小股东利益的重要途径。
刚才我们说了，关联交易本质上是一种高效、低成本的交易方式。就好像朋友之间的合作，因为相互了解、彼此信任，所以容易达成一致。而且出现问题的时候，也相对容易协调解决。但是，关联交易也可能变质，成为大股东掏空上市公司的工具。
那么托普发展是如何通过关联交易侵占托普软件的利益呢？
第一种方式，是通过大量关联交易将托普软件的资金和利益向大股东的关联方转移。托普软件在2000年完成再融资后，将募集资金中的5.58亿元投给了关联方，从关联方购买软件。托普软件为这些交易支付了高额溢价，实际上变相把资金转给了大股东的关联企业。
第二种方式是大股东占用托普软件大量资金。占用资金通常有直接和间接两种方式。
大股东直接从上市公司拿走各种财产物资, 就是直接占用, 体现在财务报表上, 就是上市公司账上会产生大量的其他应收款,而欠款方就是大股东本身或是它所控制的企业。如果这个金额逐年在增加或者比同行业企业公司高很多，就需要特别警惕。
再看间接占用资金的方法，比如，让托普软件为大股东的关联公司提供贷款担保。因为上市公司被认为是信用较高的公司群体，所以用上市公司进行担保更容易获得贷款，但是一旦贷款还不上，最后往往就变成了担保方，也就是托普软件的真实负债。托普软件2004 年年报披露, 截至2004 年6 月30 日, 托普软件为17 家关联方公司的101 笔银行借款提供担保, 由于关联方公司未按时归还银行借款,法院判决由托普软件承担连带责任，这个金额高达14多亿元。
你看， “掏空”行为对企业的中小股东、债权者会带来严重的经济后果。这些企业的财务质量更差，风险更高。
托普发展作为大股东“掏空”上市公司的行为并不是个案，雷士照明、春兰股份、紫鑫药业….都有过相似的做法。
所以，大股东短期的付出，支持和提升上市公司业绩并不是最终目的，他们支持这些公司是希望公司继续生存以保留未来实施掏空的机会，他们的真实目的是为了自己长期利益的最大化。
公司治理的作用
那企业有没有什么办法防止被大股东掏空呢？
会计学者们从公司治理的角度进行了大量研究。结果发现，有两种方法比较有效：
第一种，如果能在股权分配时，保证有两个以上的大股东享受控制权。各大股东之间互相牵制、互相监督, 任何一个大股东都无法单独控制企业的决策,就能很好地抑制大股东的掏空行为。
第二种，引入机构投资者角色。我们都知道公司的股东有两大类，一类是个人投资者，另一类是机构投资者。一般来说，机构投资者每天都在研究这些企业，进行投资。所以他们就能很好得利用他们的专业优势，监督上市公司管理层的经营运作，参与公司治理，使上市公司的经营更加规范化、有效化，这样，就能减少大股东侵犯中小股东的机会。
总结
在分析“一股独大”企业的财务情况时，需要特别关注大股东的角色和行为。特别是看大股东有没有通过关联交易的方式掏空上市公司。
课后思考
“一股独大”的企业，容易出现大股东掏空的行为。反过来，股权分散的企业，也就是说，有众多中小股东的企业也容易出现问题，请你分析下会出现什么问题呢？
欢迎你给我留言，我们下节课再见。
Ⅳ 拍板减持复星医药，不是郭广昌决定的曾坦诚此举是一败笔
近期复兴国际有限公司郭广昌在一个交流会上表示，减持复星医药的股票是一大败笔，并且其实拍板减持复星医药的决定，并不是郭广昌本人决定的，而在交流会之后，复兴高科也宣布提前终止减持复星医药的这一计划，并且表示一年内不会再减持。
这一举动能否挽救复兴医药也需要和复星国际后面的行动来证明，至于复星国际之后还会有什么动作，大家拭目以待，不过复星国际涉及的领域如此之多，还是希望不要把能够稳定带来收入的业务给丢掉，否则面临的境地会越来越困难。
Ⅳ 奥马电器互金之旅：转型懵圈 掌门或失控制权
自赵国栋入主奥马电器，历经数字货币亏损、P2P平台兑付危机、高管人事变动、寻求接盘遭拒绝、公司多账户被冻结等严重事件，以及接下来或将面临的失去奥马电器控制权。三年沉浮，奥马电器这家以家电收入支撑盈收九成的企业，在涉足互联网金融转型的道路上最终转懵了圈。 自赵国栋入主奥马电器，历经数字货币亏损、P2P平台兑付危机、高管人事变动、寻求接盘遭拒绝、公司多账户被冻结等严重事件，以及接下来或将面临的失去奥马电器控制权。
三年沉浮，奥马电器这家以家电收入支撑盈收九成的企业，在涉足互联网金融转型的道路上最终转懵了圈。
不卖冰箱搞互金跨界转型转懵圈
2015年1月，曾任 京东 集团副总裁的赵国栋，从京东离职。离职后的赵国栋，创立了钱包金服，并获得A轮融资。同年底，赵国栋通过受让股权的方式成为奥马电器控股股东，同时，奥马电器以现金方式收购赵国栋旗下企业中融金(北京)科技有限公司(简称"中融金")51%股权。
同一时期，奥马电器创始人、实际控制人蔡拾贰向董事会提交辞职申请并获得同意。从京东离职不满一年的赵国栋，因所持有的奥马电器股份超越了蔡拾贰14.63%的持股比例，头衔变成了奥马电器董事长。奥马电器迎来了自己的“继父”，以及继父带来的亲生儿子。随后奥马电器发布公告，将调整未来发展战略，整合资源投入互联网新蓝海。虽然目前主要盈利仍来自于冰箱业务，但未来将在互联网金融领域更深入挖掘用户和商户价值，构建完整的互联网金融服务体系。
2016年，赵国栋掌舵奥马电器涉足 区块链 ，亏损超6000万并失去投资人信任。2017年年中报显示，赵国栋所创立的钱包金服仍旧没能摆脱亏损怪圈，亏损达3002万元。2018年，受P2P行业出清影响，奥马电器全资孙公司钱包金融出现兑付危机。事发后，钱包金融发布公告称，实控人赵国栋承诺以个人所有资产及其控制投资公司的全部收益对待付资金进行担保，拟转让 上市公司 部分或控股权，获得的资金将定向用于解决该平台投资人的兑付问题。
8月到10月间，奥马电器共有5位高管辞职，导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一。10月29日晚间，奥马电器公告称，奥马电器控股股东、实际控制人及董事长赵国栋与中山市政府国资委旗下企业国资中山金融投资控股有限公司(下简称“中山金控”)于近日签署了意向协议。并称本次转让可能导致奥马电器控制权发生变更。
区块链项目币价念迟大跌蔡拾贰曾趁风套现2亿
让我们回到2015年，赵国栋初成为奥马电器掌舵人之时，凭借其公告所示的“电器业务与互联网金融齐头并进”战略，收购中融金的奥马电器俨然互联网圈新贵。奥马电器全面进军金融行业，出资设立了多个金融公司，业务范围涵盖保险、小额 贷款 、基金等领域，布局分为 理财 、消费、信贷三大板块，还先后获得了互联网小贷、资管、银行、保险、保险经纪、公募基金等多项牌照。
这位鲜衣怒马的互联网新贵曾一头扎进了区块链领慧念域，于是一个QOS代币项目横空出世。据QOS项目官方白皮书介绍，QOS致力于打造"下一代企业级仔碧李应用社区"，通过基于公链与联盟链混合的底层操作系统、统一身份认证体系、自激励的双层代币协议、超级节点+交易挖矿的双层挖矿机制、分布式文件系统、联通开发者和用户的互动社区，实现支撑包括消费、传统金融、金融科技、新媒体等在内的海量用户级别的原生社区。募币阶段，代投、FA、投行们光明正大地介绍QOS说，“这是上市公司做的项目，有点敏感”;饱受争议的币圈交易所FCoin，选择QOS作为“币改”第一枪，并为其设置-10%~10%的涨停板。QOS在2018年8月7日正式上线Fcoin交易所交易。
自上线交易以来，价格就一直下跌。截至8月14日，QOS已经从上线交易初的0.12CNY跌至0.0238CNY，跌幅达到80%。围观群众恍若隔世。A股上市公司的光环加持，奥马电器在资本市场的强劲表现，给投资人一种错误的认知:不管这个项目究竟什么样，我都能赚。赚是转不了了，只是再当一次韭菜的滋味有点难受。作为A股上市公司，QOS项目的折戟沉沙带来股市的负面影响，为消减负面影响，奥马电器称公司没有参与QOS项目，与QOS没有业务合作。QOS项目官方白皮书显示，QOS项目团队中大部分都来自奥马电器，项目顾问之一也是奥马电器的实控人赵国栋。
值得注意的是，QOS是乾元社区的底层操作系统，而乾元科技有限公司正是于2017年由奥马电器成立。奥马电器初涉区块链领域的一步即差点被打断腿，与此同时，奥马电器的创始人蔡拾贰在疯狂套现。在区块链概念火爆之际，蔡拾贰通过大宗交易，累计减持了1270.94万股奥马电器的股份，累计套现约2.2亿元。
旗下P2P现兑付危机2月内5位高管离职
2018年年中报，奥马电器透露旗下P2P平台钱包金融出现逾期情况。
8月15日晚间，奥马电器公告称，公司实控人赵国栋有意自行或者通过其一致行动人西藏融通众金投资有限公司或联合其他意向方，向广投资管或广投资管指定的第三方或前述二者的联合转让奥马电器5%以上股份或对应权益，以解决“钱包金融”的兑付问题及赵国栋的其他债务。随后，赵国栋曾与广投金控签订意向函，有意自行或通过其一致行动人西藏融通众金投资有限公司或联合其他意向方向广投金控或广投金控指定的第三方或前述二者的联合转让奥马电器5%以上股份或对应权益。并称转让所获得的交易价款将优先用于解决钱包金融所涉及的兑付问题及赵国栋先生其他有关债务。
两个月之后的10月13日，奥马电器收到广投金控出具的《关于终止奥马电器股份收购事宜的告知函》。告知函称，因未获得广投金控内部决策审议，广投金控决定终止与公司控股股东赵国栋于2018年8月23日签订的《意向函》涉及的意向事项。赵国栋寻求接盘之际，奥马电器迎来其人事动荡。
10月初，奥马电器独立董事朱玉杰申请辞去独立董事及董事会战略委员会委员、审计委员会委员等职务，这是近2个月来辞职的第5位高管。8月3日，董事饶康达提请辞职;8月22日董秘、副总经理何石琼请辞公司的一切职务;9月28日，公司董事、财务总监、副总经理杨锐志及副董事长、副总经理李迎晨一同请辞。
关于离职原因，奥马电器的公告解释得非常简单，或称因为个人或家庭原因或称为职务调整变动，但是短短两个多月，公司5名高管如此密集地请辞，涉副董事长、副总经理、财务总监、董秘等重要职位，这在市场上并不寻常。早在今年6月份，奥马电器拟售出旗下天字号盈利干将奥马冰箱的40%股权，但议案遭到否决。
赵国栋、奥马电器股权及账户遭冻结中山国资委终接盘
10月29日晚间，奥马电器公告称，奥马电器控股股东、实际控制人及董事长赵国栋与中山市政府国资委旗下企业中山金控于近日签署了意向协议。双方确认，本次转让可能导致奥马电器控制权发生变更，具体以双方后续签署的正式交易协议内容为准。
转让方通过本次转让所获得的交易价款将优先用于解决公司全资孙公司平潭钱包融通科技有限公司所经营的“钱包金融”平台所涉及的兑付问题及乙方其他有关债务。双方对前述奥马电器股份或对应权益转让事项达成了初步意向。10月16日，因涉因与湖南省资产管理有限公司业务合同纠纷案，奥马电器及子公司钱包金服及钱包智能部分银行账户被冻结，冻结的账户金额占公司最近一期经审计净资产的9.87%，冻结金额总计达3.4亿元。
10月29日晚间，因与湖南省资产管理有限公司、中国光大银行股份有限公司合同纠纷案，新增奥马电器、钱包金服、钱包智能关联的4个银行账户被冻结，新增冻结金额超1亿元。目前，奥马电器及子公司银行账户被冻结总金额达4.4亿元。此前的27日，赵国栋持有的94.36%股份也被司法冻结。29日，奥马电器还发布了复牌公告，称将于10月30日开市起复牌。公司股票复牌后，公司控股股东、实际控制人赵国栋先生及相关各方将继续推进涉及公司控股权转让事项的各项工作。