㈠ 机构投资者、职业经理人、大小股东利益问题！案例就是国美的案例
首先国美是在香港上市的；国美的注册地点是在百慕大；国美的经营市场主要指中国；
利益问题分析：
理论上，国美的利益应该属于全体员工；
国美利益最大化，最大的受益者肯定是大股东因为份额比较大；
但是国美的大股东，事实上也是国美的创始人一直经营着国美，而黄光裕入狱后，国美陷入危机，这也是情理之中的；而在陷入危机的时候，陈晓作为公司的领导者是非常成功的。把公司带出危机。这是值得肯定的，在危机中，股东们的利益都是紧密联系的，一旦国美倒下的话，大家都要有损失；
问题出在国美走出危机后，因为那时候的大股东在董事会没有占有很重要的话语权；而陈晓和他引进的贝恩却在董事会占有重要的话事权。所以大股东不满陈晓，要求其下台。
事实上职业经理人，应该说是国美电器聘请的管理者，他的作用是帮助公司优化经营管理，从而使得公司资源配置更合理，当然最终目的是为公司创造更好的业绩。但是，我们应该清楚，陈晓不能算是真正意义上的职业经理人。在国美合并永乐之前，他是永乐的创始人兼大股东；合并后，其在国美依然有着超过1%的股份。而与其永乐老部下合起来的股份总共占有国美股本的约5%；
而机构投资者的目的则是非常明确的，应该说不会像媒体报道的那样陈晓勾结机构企图控制国美；看起来似乎合理，但事实上站不住脚；
机构投资者的目的就是实现其投资的利益最大化。那么在国美陷入危机的时候，像贝恩那样的投资要求绑定两位高层和 要求三个董事席位，我个人认为是完全合理的；在金融危机下，而且国美处于黄光裕被捕这样的时候，机构为了保护自己的利益，那是情理之中的。
至于后来贝恩为什么会转股，这也是很明显的；其实当时贝恩要么赎回债券，要么就是退出。因为黄光裕提名的董事，无论是行业经验还是领导能力根本无法令国外投资机构信服，无法与陈晓相提并论。 国外投资机构特别看重的是，公司的前景和管理层的能力。
当中国未来家电行业仍将处于景气的前提下，以及相对较低的国美股价，贝恩选择转股表达自己的意愿，那是没有任何不妥的。
而相反，黄家一直用家族似的一家独大的管理模式。但是别忘了，国美是一家上市公司；
所以国美的案例，不管怎么样；有一点很重要；
就是在提醒上市公司，利益要懂得分享！
㈡ 今天看了一下国美电器股价才一块多，怎么这么低，原因是什么啊是不是有什么重大事件影响了它的价格。
经营差是根本
经济环境差，加上传统销售被电商分流，使得家电销售并不被看好，转型电商成为传统家电卖场的最大看点。而国美在电商上的发展策略在绩效上被认为远落后于老对手苏宁。
黄光裕被捕入狱
这个不用多说。黄光裕因涉嫌非法资本操作被拘押
国美高层和投资方大战
这个是2010年的事情，国美创始人黄光裕和董事局主席陈晓为首的管理层、以及投资方贝恩资本之间的夺权大战自全面爆发，股票价格出现大跌。
……
㈢ 停发工资、黄光裕套现近10亿！国美到底怎么了
国美曾经辉煌夺目，是当时实体经济的巅峰企业。然而，随着互联网时代的到来，扼杀了国美继续做大做强的命运。由于没有及时转型，国美肥胖臃肿的身躯受到网络经济的冲击，正在分崩离析。
为什么国美在近几年迅速衰落？
现代社会的生活节奏越来越快，尤其是90后、00后成为主要消费群体后，逛商场购买家电的时间越来越少。而且通常可以隔天甚至当天送达，直到现在线下门店都没有任何优势，经营的网点种类也逐渐增多。以传统商业模式起家的国美电器也被时代所淘汰。尽管国美很早就注意到了这一趋势，也尽力改变自己的传统经营模式。但可惜的是已经为时已晚。
㈣ 国美股权与控制权之争的解读反思
（新京报社论）
近两个月来，吸引了无数人眼球的国美控制权之争终于在昨日暂时落下帷幕。昨晚7时，备受关注的公司股东特别大会宣布结果，大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，关于撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的议案均未能通过。
这样的投票结果既在意料之外，也在意料之中。令人十分欣慰的是，大多数股东最终作出了一个相对折中与温和的选择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。黄光裕看起来是输了一阵，但黄氏一方所言的“已经夺下了陈晓手里的刀”也并非“精神胜利法”。因为增发授权被否决毕竟意味着在未来一段时间内，黄方仍将牢牢占据公司大股东的位置，这也为这位曾经的首富、中国民营企业界的一代“枭雄”留住了今后在上市公司内部东山再起的最后本钱。
国美控制权之争在我们这个转型社会中的持续发酵，对于大到市场经济、法治社会、契约精神小到资本市场、公司治理、股东权益、职业经理人委托责任、品牌建设等等，都具有难以估量的启蒙价值。因为相关的各利益主体都在规则允许的范围内行事，政府监管部门也牢牢地守住了自己作为一个中立的裁判员的边界，因而，这个事件是中国现代商业社会的一个经典案例。
从近两个月来黄光裕家族和以陈晓为代表的国美管理层各自的言行表现来看，黄氏家族身上似乎更多地体现了中国民间创业者的“无畏”传统。他们一开始大打道德和民族品牌，试图调动社会舆论。但从随后的变化中看得出，他们的学习能力同样是惊人的。而陈晓阵营的大多数应对手法，则更多地代表了一种顺应国际上现代企业治理先进理念的大趋势。海外投资分析机构及国际财经媒体为什么几乎一边倒地奉劝股东投票支持现任董事会、反对大股东，这就是根源。在这类问题上，真正专业的分析者不会从泛道德化的角度考虑问题，他们关心的是谁更能带领公司取得优秀的业绩，回报投资人。
陈晓曾经反复追问过一个异常到位的问题：既然黄光裕先生始终把他对企业的绝对控制放在首位，那么国美为什么还要上市呢？这个问题，放在大股东经常肆意圈钱、侵占普通股民利益的国内市场上，尤其具有深刻的现实意义。此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队，黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人的首肯。
然而，我们这么分析，决不是抹杀黄光裕作为国美创始人的价值。事实上，可能国美这个已经在境外上市的公众公司的确更需要陈晓这样精明能干的现代职业经理人，而我们这个国家和社会，无疑也非常需要创业家！
针对公司控制权之争，黄光裕和陈晓都曾放过狠话——前者威胁“鱼死网破”，后者则以“鱼可能会死，但网不会破”反唇相讥。但从中国商业文明进步的立足点而论，我们不希望“网破”，更不希望“鱼死”。值得庆幸的是，理性的投资人昨天已经作出了正确的选择。（转自新京报，版权所有，不得转载） （知名财经评论员 叶檀 ）
陈晓离开国美，从开始便已注定，而关键时间点就是杜鹃资产解冻。正如陈晓当初的行为并不是对黄光裕的背叛，黄光裕方面如今的行为也说不上道德欠缺，离开狭义的道德江湖，我们才能在上市公司治理与职业经理人的天地里，看得更透彻一些。
资本时代就是如此，以日后资产是否增值为惟一的博弈目标考量。这是市场理性博弈的必然结果，没有人愿意鱼死网破。从这一点说，资本市场脱离了疯狂的道德攻击，向理性方向迈进了一步。
中国家族式的上市企业不可能允许职业经理人独掌大权，更何况这个经理人还不被信任。陈晓离开，才能让黄氏家族安心。
去年9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。两大股东的争夺，将导致国美根基动摇，如果黄光裕方对董事会决议动辄投反对票，或者将未上市门店剥离出去重新成立公司，对于国美将是致命打击。作为财务投资者、久经资本市场风雨考验的贝恩资本显然不希望看到这样的情况发生。
黄光裕入狱之后，国美历经三部曲：第一步由陈晓出面实行人机分离模式，确保国美不会出现机毁人亡的惨剧。贝恩资本就是在这样的背景下进入的；第二步通过黄陈之间的博弈，给贝恩资本与黄光裕之间画出底线，双方为了各自的利益绝对不会触碰，如黄光裕方面的控股权与对公司经营的控制力，如贝恩资本希望获得的溢价；第三步陈晓出局，进入黄光裕方面与贝恩共同执掌的时代。
从国美的一连串博弈可知，惟一能够与中国大型民营企业创始人抗衡的，是资本的力量，而不是职业经理人。即便张大中出任国美董事会主席，国美都不会因此打上张氏烙印。陈晓带领国美走出黄光裕入狱事件的阴影，而张大中则带领国美走上正常经营轨道，国美会就此走向常态化。
中国的企业很少因为职业经理人吃亏，只有在与投行签署对赌协议、购买金融衍生品时，才会为日后被扫地出门埋下伏笔。蒙牛就是前车之鉴，牛根生不得不以万言书请求国内企业家们的帮助，以免蒙牛落入外资之手。这次陈晓在前台与黄光裕方面博弈，最得益者是贝恩资本，他们让贝恩资本以低价成为大股东，实行了债转股，还为贝恩资本画出了一条经营红线。
国美事件的前后传递出中国的现实，市场规则在进步，可以做到人机分离保护企业生存权与投资者的利益，国美在香港上市利用相对完善的香港规则，帮了自己的大忙；但市场文化没有变，职业经理人从大户的管家向独立品格转变任重道远。 摘要：其中，“国美大争下的中国公司治理启示（部分摘录） ”该内容摘自原国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车股份有限公司副总裁胡刚发表在《管理学家》杂志上的文章《国美大争下的中国公司治理启示》
三大启示
在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美大争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。
1.委托代理机制下构建企业创始人保护机制。早在1932年，贝利和米恩斯就在《现代公司与私有产权》一书中指出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显。股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。
在所有权与控制权两权分离的公司制度下，没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题，委托代理理论便应运而生。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人；经营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求，具有机会主义的行为倾向。委托代理理论认为，代理人为追求自身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益。委托代理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任。
经邦咨询薛中行老师对此发表个人看法，企业创始人(企业家)一定要保持对自己企业的控制权。企业创始人作为缔造者对企业的发展功勋卓著，其利益和诉求理应受到尊重。创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股东聘请CEO，却不想CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO，不想该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大厦的业主还在世世代代打官司。
为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。
2.控股权的安全边际设置。企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。
若大股东“一股独大”，无人能制衡，可能导致独裁而损害全体股东的长期利益；反之，如果大股东股权比例过低，不但其他股东对其制衡可能过多，而且还会出现积极性不足的情况，也会损害全体股东长期利益。
对于国美这样一个上市公司来说，企业创始人若掌握公司50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致，没有人可以挑战创始人的权力；若股权比例下降到50%之下，企业创始人的所有权与控制权将被削弱，董事会将不再由企业创始人一言九鼎，而是由票选原则产生的董事会成员对企业日常经营进行重大决策。若企业创始人的持股比例降到30%以下，不仅仅是所有权与控制权再次被削弱，其话语权也可能被剥夺，若要在股东大会上通过自己的动议更会难上加难。按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，若黄光裕的股权在未来数年不断被稀释的话，其第一股东的地位不但不保，甚至连召开股东大会的权力也会被剥夺，这也是为什么黄光裕坚决反对国美增发新股的原因所在，发行新股可能摊薄黄光裕的股权比例，使得国美加速从股权比例上“去黄化”。
股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻领悟和运用的一门技术。在企业发展壮大过程中，企业创始人若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%以上的股份，在股份不能达到50%的情况下，也应确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于50%。
3.职业经理人在情理法之间的抉择。股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。
职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律。职业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。在职业经理人自律上，唐骏可以看作一个榜样。在盛大，唐骏助陈天桥成功上市；在新华都，不仅助陈发树在资本市场入主青岛啤酒和云南白药，更是将旗下二级公司运作上市。唐骏功绩不小，却看淡权力，给自己明确的定位，宣称“职业经理人永远是老二”。
㈤ 国美并购永乐产生的协同收益大概是多少
国美和永乐宣布合并。国美支付的总价为52.68亿港元，其中：3.08股永乐换股为1股国美（与目前两公司的股票价格比相当），国美还将为每股永乐股票支付0.1736港元的现金（合计约5亿元港币）。国美的此次出价较永乐市值高出了10%左右，并选择溢价部分由现金来支付，这样安排既能够平衡永乐各方面股东的利益，又不至于稀释国美现有股东的每股收益。
国美和永乐宣布合并，是家电连锁并购的华丽序曲，标志着中国电器零售业的垄断经营的开端，流通资本对于生产资本的控制力量迅速增强，并迅速成长为资源型(渠道资源)企业。合并后，黄光裕股权稀释到51.2%，陈晓透过合并公司和管理层共同持有12.5%的股份，摩根斯丹利持有2.4%左右。经营网点方面，国美和永乐的网点重复度非常低，据从国美了解，新公司双品牌策略，短期不会关任何品牌的门店。管理层稳定和企业文化融合成本方面，对国美永乐合并案持“谨慎乐观”的态度，黄光裕先生通过陈晓先生持股和担任CEO，使得二者利益得以总体一致，并有效减小了国美控制权过于集中的风险。但企业文化融合的进展是需要实践来证明的，协同效应从目前来看并不是非常明显，两家不同文化、不同背景、不同管理风格的企业的合并，将会面临很多变数。
将二者合并后的财务数据进行分析，并按照合并的整合成本进行了敏感性分析，按照较为审慎的假设，新国美的销售规模也超过苏宁两倍。回顾BBY 与CC 的整合过程中资本市场的一些估值经验，和二者的一些经营数据对比，目前仍然倾向于给国美更高的估值水平。从销售规模，和规模以外最重要的两项指标（同店销售收入增长率、存货周转日）的比较来看，除了苏宁的同店销售收入增长率数据不能获取，其余指标国美无论在横向对比还是纵向发展趋势上，都表现出明显的优势。
看待这一并购案例，应当认可两家公司战略方向的正确性和合并后的显著领先地位，但同时仍应当对该行业的竞争态势持审慎态度。此次收购将对家电零售业产生深远的影响，打破原来的“三国演义”局面，形成更加明显的“规模领先者”。该行业目前存在的问题是门店数量过多，导致流通成本增大、单店销售被摊薄，因此难以获得好的扩张效率和利润增长。但在“多头”或“双头”竞争情况下，没有人会停止门店扩张的步伐，因此只有最终形成较为明显的“一头独大”态势才有望真正进入门店压缩清理阶段，从而根本解决该行业所面临的问题。为了最终达成“一头独大”的态势，预计国美、永乐在整合挖潜的同时并不会停止扩张的脚步，其与苏宁等其它公司的竞争会在一定时期内持续、甚至会更加激烈。
与历史上发生的一些并购案例不同，目前两公司的市盈率均处于低位（2006年17x左右）。同时，即便对该行业的竞争态势仍难以在短期内缓和，即便整合过程中还可能会发生各种摩擦或不确定性，两家公司基本面恶化的可能性已不大。因此，此次合并有可能带来明显的投资机会、值得市场广泛关注。
情景分析显示，在国美目前的价位下，新公司2006年预测市盈率区仅间为16.4x-19.6x，大幅低于百盛、李宁、物美等其它业态的零售公司。此次合并将产生一定的整合效益、促进两公司的利润提升，同时也为新公司的长期生存发展奠定了基础，因此有望获得市场的认可和更高的市盈率水平。
答复补充：财务分析：
永乐这家中国内地的实体公司，上市不足十月，从股市募集的11亿资金还没有捂热，就已经面临几乎不可避免的“退市”命运。7月25日晚，国美正式发出对永乐的全面收购要约。在此之前，国美已经获得了摩根士丹利、鼎晖持有的全部永乐股份(分别为已发行股本的9.61%和1.56%)，以及永乐管理层通过Retail Management持有的部分股份(占已发行股本的20.9%)。仅仅因为禁售期的缘故，永乐管理层必须继续持有余下的30%已发行股本，直至10月13日。但永乐管理层已经做出“不可撤销的承诺”：禁售期届满后，Retail Management打算就其持有永乐已发行股本余下30%接纳收购建议。约61.74％的永乐已发行股本已经是国美的囊中之物。只要在发出要约后四个月内，再从公众股东手中获得28.26%以上的股份(达到联交所规定的90%)，国美将强制收购余下股份，并使永乐“顺利”退市。在管理层、财务投资者的坚定支持下，国美已经获得了事实上的“绝对控股”地位。瑞信证券分析师麦嘉慧指出，在这种形势下，小股东已经没有了选择的余地。 而这支在投行界人士看来“很出乎寻常”的早夭港股，其实，命运早已设定。
最后的价格定格在2.2354港元。由国美提供的代价“0.3247股新国美股份及现金0.1736港元”，按7月18日国美停盘时的股价折算而来。这一价格“相当接近”永乐的2005年10月的上市发行价，2.25港元。分析人士指出，最终的估值可能是以永乐的上市发行价为基础的，而这也暗合了公告前一天“对价为2.25港元”的市场传言。但2.2354这个数字当中还有其它的玄机。按这一价格，摩根士丹利和鼎晖通过出售持有的永乐股份(合计260890554股，约11.17%)，共获得价值约5.832亿港元的国美股票和现金。至此，摩根士丹利和鼎晖从永乐顺利退出。而在此之前的2006年4月，二者已经通过出售同等数量的永乐股票套现8.4137亿港元。 2005年1月开始，摩根士丹利和鼎晖先后在永乐投入的5000万美元和1765万美元，今天合计收回了约14.2457亿港元。而这也最终帮助永乐“赌赢”了和大摩、鼎晖的对赌协议。根据对赌协议的第二种方式――财务投资者5000万美元“初步投资”的回报达到3倍，1765万美元“财务投资者购股权”的回报达到1.5倍。即，大摩和鼎晖如果能收回约14亿港元，永乐管理层则无需对其做出补偿。在国美和永乐的合并中，虽然摩根士丹利们被双方刻意淡化，但它们无处不在。在合并后的新公司当中，摩根士丹利通过MS Retail将继续持有约2.39%的股份，而在合并之前的国美中，摩根士丹利已经通过其它“受控公司”持有了原国美约9.54％的股份。而且，也正是作为永乐上市联席全球协调人之一的摩根士丹利，豁免了永乐管理层、财务投资者摩根士丹利和鼎晖等各方“十二个月期间不出售其持有的永乐股份的义务”。在2.2354背后，并不仅仅是国美、永乐两者的博弈与制衡。
“公平合理！”在被问及对此次国美出价的看法时，陈晓说，并藉此盛赞了合并双方的财务顾问高盛(国美)和嘉诚亚洲(永乐)。虽然，“永乐不满国美开出的收购条件”的传闻一度甚嚣尘上，但最终，在2.2354港元这个“合理”价位上，各方力量达成了一致。双方的联合公告中指出，相比永乐7月17日停盘时的收市价2.05港元，“溢价约9%”。一位招商证券分析师指出，也许2.05港元才是永乐目前股票价值的真正反映，“甚至可能更低”。瑞信分析师麦嘉慧表示，如果永乐2006年能够达到2005年的净利润水平(人民币2.89亿元)，按照17倍的市盈率，对永乐股票的推荐价格将是2.15港元。但2006年迄今为止的时间里，永乐的盈利状况可能并不令人乐观。面对“永乐上半年盈利状况如何”的追问，陈晓闪烁其词，表情尴尬。招商证券分析师指出，目前，“永乐在外地的门店很多都是亏损的”，2006年上半年，永乐可能盈利很少，甚至是亏损的。这一预测在双方的联合公告中得到了一些验证。公告指出，4月21日发布的永乐2005年年报预计，“永乐2006年上半年的利润可能低于2005年同期”，但“考虑到永乐在华北和华南地区新开店铺加上同业其他公司的价格竞争激烈，导致成本增加及表现未如理想”，“上述声明已过时，故不能反映永乐现时的财务状况”。
这段“措辞微妙”、“并非必要”的申明，在一位分析师看来，正是暗示，永乐目前的财务状况可能比三个月前预计的更加糟糕。甚至，有分析师对永乐2005年的真实盈利能力也提出了质疑。2005年10月，永乐招股说明书预测，其2005年的利润将“不少于人民币2.88亿元”。2006年4月，永乐年报最终显示，其利润达恰好为2.89亿。不过，年报中的一些细节还是引发了争议：2005年，永乐“收取了上海直辖市政府授出税务补贴收入约人民币6145万元”。这直接导致其“实际税率由2004年的17.5%下降至8.2%”；2004年，永乐对存货做出大量拨备(计提)，2005年度，永乐对存货拨备作出了约人民币6274万的回拨。而为了“更确切地反映本集团的销售成本以至盈利能力”，其2006年“可能毋须为一般存货做出大额拨备”。一家国际会计事务所的会计师分析指出，“如果我知道某批陈旧存货是可以在2005年退回供应商或者卖掉的，但在2004年不这么做，而是按政策提足了准备。2005年我把这批货退回或者卖掉了，这样我在2004年提的准备就在2005年转回，等于增加了2005年的利润”。虽然，“这样的操作你很难指责他是故意”，但永乐如今的境况显示，市场最终还是给了永乐一个“合理”的判断。
而即使能够重回2005年之前，永乐也很难改变现在的命运。其时，偏安上海一隅、在家电零售业排名第三的永乐，可谓进退维谷。一位同行直言，永乐当时的处境是“不扩张是等死，扩张是找死”。2005年1月，永乐最终选择了把自己交给资本市场，并从此失去了对自己命运的把握。2005年10月之前，一切为了上市。为了迎合资本市场，永乐通过一系列并购，迅速打造出了一个“全国”概念，并且给投资者允诺了一个它们力所不及的未来――不仅是和财务投资者签订的对赌协议，也包括给股市的“盈利2.88亿”的承诺。而恶果在2005年年底已经很快 显现。虽然，永乐勉强达到了上市前的盈利预期，但“它的利润是财务总监做出来的，而不是营销总监做出来的”，“陈晓当时已经知道，这里面的后果很严重”。资本市场很快做出反应。先是更接近真相的财务投资者，然后是公众股东，最后是管理层，掀起了抛售永乐的狂潮。从2006年4月21日4.3港元的历史最高位开始，永乐股价一路下滑，直至在“合理”价位被国美全面要约收购。谁才是罪魁祸首？“是投资者套现还是盈利倒退？我觉得是盈利的问题。”证券分析人士指出。今天，财务投资者已然功成身退；国美吞并永乐，未来整合效果可期；陈晓虽难掩“败军之将”的尴尬，但“他已经把自己的利益保护住了”；而对公众股东来说，在一个低于发行价的价位上，最重要的是避免失陷“天堂”(永乐英文名字，CHINA PARADISE)。
㈥ 谁了解国美真正的争端来源及事件的过程
最佳答案黄光裕对决陈晓！家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天平又将会倾向哪一方？
曾经，黄光裕是国美电器真正的当家人、前国美电器董事局主席、中国首富；曾经，陈晓是永乐电器创始人、国美电器的职业经理人、黄光裕口中“我的接班人”；曾经，他们合作过、帮扶过，甚至亲密过。但一切都已经成为过眼云烟，现在，黄光裕一心想要从陈晓手中重新夺过对国美电器绝对控制权，陈晓则想让国美电器打上真正的陈氏烙印。所以，只有决裂，才能显示出双方目前最真实的想法。
关于这场纷争，最新的口水仗来自于18日黄光裕的一封公开信《为了我们国美更好的明天》。黄光裕称，陈晓作为董事局主席，“存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德”。对此，国美电器一位高管对媒体回应称：从一审罪名来看，黄光裕是不是也伤害了很多其他人的利益？
而专家在接受记者采访时则认为，不管这场争斗的过程和结果如何，这都给我国不少的企业，尤其是上市企业“上了一课”，甚至是“难得一见”的公司治理等各方面的“典型教材”。更有媒体点评认为，这是中国私营公司治理史上，家族控制人与职业经理人、创始人股东与财务投资者对决的惊心动魄一幕。
蜜月——
黄光裕收购由陈晓创办的永乐电器，也曾有合作蜜月期。“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”
在这场纷争的“史前时代”，黄光裕曾和陈晓在市场上竞争过，也合作过。但在2006年，他们彻底从市场层面的竞争变成了全面的合作，因为黄光裕收购了由陈晓创办的永乐电器。
“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。”在并购之后，黄光裕曾给陈晓下过这样的“定义”。而从当时的市场评价中，这个“定义”其实并不为过，因为陈晓是“有能力”的代表——虽然进入家电行业比黄光裕、张近东（苏宁集团董事长兼总裁）和张大中（曾经的大中电器创始人，后同样为国美电器所收购）等人晚，但陈晓却用了不到10年时间，就让永乐电器成为了“上海滩”上的家电业霸主。还有一个侧面的佐证是，2005年在港交所上市时，永乐电器成功集资12亿港元，成为仅次于国美电器和苏宁电器，排行第三的家电连锁巨头。
但根据当时媒体的报道，在国美收购永乐之后，还是有人怀疑：陈晓可能会不适应从“老板”到职业经理人的转变，他也根本不会跻身国美电器的核心决策层。而当时，“架空”陈晓的说法不禁在坊间流传开来。但陈晓一直未对相关传闻作正面回应，只是承认当时决策层的结构是黄光裕的体系。但颇具讽刺意味的是，曾是黄光裕体系中的国美高层管理人员孙一丁、王俊洲和魏秋立等人，目前都已投向了陈晓的“怀抱”。
不过，就当时来说，黄光裕还是给足了陈晓面子。历数每次国美电器的相关会议，往往走在前台的都是陈晓，黄光裕却似乎刻意躲在幕后出谋划策。这个“史前时代”，在分析人士看来，是双方合作最黄金的时间段。
分裂——
引入贝恩资本，改变狼性扩张的竞争方式，对管理层进行大规模的股权激励。陈晓接过帅印后，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径
然而，一场变故彻底打破了黄光裕和陈晓之间某种心照不宣的平衡。2008年11月底，黄光裕因多项指控被相关部门刑拘，“接班人”陈晓真的接过了黄光裕丢下的国美帅印，成为国美电器总裁兼任董事会代理主席，并真正走上了国美电器舞台的正中央。虽然这是黄光裕首肯的一项任命，但这恰恰也是双方走向决裂的“导火索”。
短暂的喘息之后，陈晓就撇开曾经的上司黄光裕，开始了自己的市场运营手法和资本操作路径。
首先，2009年6月，被认为“对资金极度渴望”的国美电器引入了贝恩资本，后来，分析人士指出，这其实是双方走向决裂的开始。根据公开显示的贝恩资本注资国美电器的协议，其将拥有国美电器15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。一旦进行相关操作，这将稀释现在黄光裕手中33.98%的股权（黄光裕目前是国美电器最大单一股东，这也是黄光裕对抗陈晓目前最大的“底牌”）。与此同时，陈晓放弃了黄光裕一直以来在市场上狼性扩张的竞争方式，转而走效益优先的相对细化道路，关闭了不少门店。
值得注意的是，对于上述资本操作，日前媒体援引黄氏家族代表成员的话称，“黄光裕也是通过媒体才得知该消息的”。目前，在黄光裕多次造势，包括上述《为了我们国美更好的明天》中，都在拿陈晓的这项操作说事——“自己的民族品牌为外资所把持”、“国美电器”变成了“美国电器”等。但陈晓也有自己的理由，保住国美电器的股价及股东，尤其是中小股东们的利益。
其次，2009年7月7日，仅仅履新半年后，陈晓就进行了大规模的股权激励。资料显示，该方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。相关报道称，陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。此举更是将管理层的利益与公司的利益捆绑在了一起。
“股权一直是黄光裕最为关注的问题，也是多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。对比黄光裕的吝啬，陈晓的大度，更让黄光裕的老部下感到温暖和实惠。
当然，黄光裕是不会容忍自己的“孩子”改名换姓的。为了对抗陈晓和贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了33.98%的持股比例。随后在今年5月11日，黄光裕夫妇利用手中掌控的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。这也就是陈晓日前所说“黄光裕不顾国美死活”的由来。
僵局——
是双方经营理念的较量，更是资本间的较量，摩根大通、摩根士丹利究竟会站在哪一边？
上述的决裂行动其实都是在半公开状态下进行的。8月5日，国美电器就正式宣布起诉黄光裕，罪名基于香港证监会在去年8月向香港高等法院作出的指控：黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，目的是以国美的资金购买本来由黄光裕持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。这让矛盾正式对外公开，双方也彻底走向了决裂。
其实在8月4日，黄光裕就已经率先向陈晓宣战，指责近一年来国美电器业绩下滑是陈晓领导的董事局“管理不当”，并意欲重组董事局，让陈晓淡出国美决策层。
至此之后，双方就诸多问题打起了口水仗，并一直对峙至今。8月12日，国美5位黄光裕时代的元老倒戈，公开表示与陈晓共进退。
同时，陈晓和黄光裕阵营还积极利用媒体为自己造势，以期最终赢得胜利。“双方本轮的对峙，乃至一直以来的争斗既是陈晓和黄光裕双方在经营理念上存在差异的体现——家族经营VS陈氏新思维，更是资本间的较量。”一位长期跟踪国美电器的业内人士告诉记者，“而且几乎可以肯定，最终的决胜者将是资本力量更强大的一方。这也凸显了资本在公司决策中的重要作用。”
目前，根据双方的持股比例，黄光裕只要再拉拢16.02%的股权就能占据董事会话语权的半壁江山。而陈晓则需要拉拢更多的资源。但在不少媒体看来，陈晓也有自己的优势：国美电器管理层、中小股东及贝恩资本的绝对支持，或者说是“民心”。但目前，双方都已经宣称获得了包括机构投资者在内众多投资者的支持。
事实上，资本在市场上目前已经出现了异动。比如在8月6日，富达基金在二级市场减持国美电器1.792亿股，持股比例由5.57%降至4.37%。汤森路透的统计显示，国美电器目前有180个投资机构股东，持股合计占44.84%，前50个机构持有超过40%的股权。同时，国美2009年年报显示，摩根大通、摩根士丹利、富达基金3家总计持股20.6%。
“除了贝恩资本基本上明确会站在陈晓一边外，目前没有人能真正知道资本到底会支持谁。甚至，包括黄光裕和陈晓在内。”曾经管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办公室，现任某电动车股份有限公司副总经理的胡刚则认为，“总之，他们会选择给其带来利益最大化的一方”。
启示——
资本市场的罕见现象和典型案例
“姑且不论谁对谁错、过程如何、具体结果怎样，这场争斗在资本市场中确实都是一个罕见的现象和很好的案例。”东南大学法学院张马林教授告诉记者。
首先，按照惯常思维，决策层或管理层作为公司的行政机构，应听命于最大股东，但黄陈之争已经打破了这样的规律；其次，一个值得注意的现象是，摩根大通、摩根士丹利等外资机构像往常一样，仍然在一定程度上左右着看似是我们自己人内部争斗的最终结果，外资机构的力量对中国资本市场，甚至民族品牌公司的影响力不可小觑。
对于本次黄陈之争中所显示的公司董事会相对的“决策独立性”，张马林特别指出，“站在保证股东收益角度上，董事会（局）的这种决策更加民主，更能保护中小股东的利益；但站在大股东的角度上，这就违背了其对公司的绝对控制，甚至可能影响到其对公司未来发展的决策。”
㈦ 国美市值最高的时候
国美的市值为138亿港元了。
相比于黄光裕出狱前最高峰860多亿港元的市值，跌了730亿，跌幅超过80%。为何黄光裕这么努力，当天国美系股票大涨，国美零售和国美金融平均涨幅超20%。每次传出黄老板出狱的消息，国美股票就会蹦_一下，市场是最好的试金石，如今国美零售的股价已经从最高的2、55港元/股跌至0.385港元/股，跌幅超过了85%，市值仅剩下了129.96亿港元（约合110亿元人民币）。
㈧ 国美和苏宁的战略差异性分析 急!!
苏宁以空调专卖起家，自1994年开始连续10年居国内空调销售额首位，因此直至目前，空调产品仍然在苏宁的商品结构中占有相当大的比重。2004年中期报告显示，空调销售带来的主营收入和毛利分别占公司总量的30.25%和33.74%。空调是传统家电产品中毛利最高的品类，因此，对于苏宁来说，在空调销售方面的品牌、供应链资源积累是一个差异化的竞争优势。国美则在影音产品(电视、音响、DVD等)的销售方面获得了31.11%的营业收入。但影音产品的综合毛利大大低于空调，这也许是苏宁毛利率较国美高的主要原因之一。而从管理费用(行政支出)和营业费用两项之和占营收的比例来看，国美的费用管理能力显然要高于苏宁。
两公司在实力上的势均力敌，使得两者的博弈十分引人注目。在国美与格力发生矛盾后，苏宁立即与国内空调厂商合作进行了一次大规模的促销活动，这个事件从侧面反映出苏宁与家电制造商和供应商的关系似乎更加融洽。实际上，国美在历次与海尔、格力等家电制造“大腕”掰手腕的时候，态度都表现得比较强硬。许多类似的案例反映出国美和苏宁在供应链关系管理和整合过程中不同的风格和态度。
厂商关系如何协调：苏宁略胜一筹
纵观国际上供货商和超级连锁企业的关系发展史，类似国美和格力的“分手”案例也不少。但博弈的结果，最终都是建立起了长期的战略合作伙伴关系，取得了双赢。比如，宝洁和沃尔玛也“翻过脸”，但是最终建立了全新的供应商和经销商关系，甚至实现了电脑互联的信息共享，得到了双赢。
但国美与国外的超级商业连锁企业却有着很大的不同：首先，沃尔玛的“长大”是通过提高自身效率实现的，而国美更多的是将“长大”的成本转嫁给厂家。第二，商家与厂家的关系应该是既斗争又合作的，在利益上应该是“双赢”的结局，这也是沃尔玛、宜家能够与一些大供货商建立良好关系的基础。而国美的成长历史几乎是一部厂家的“血泪史”。市场上经常会看到国美挥舞起一些品牌的产品大规模进行“血祭”，价格屠刀高举不落。通过不断地打压企业，取得自己的“扩张”资本。沃尔玛培育的是一种持久的竞争优势，是符合商业道德的，而国美的手段则更多地利用了短暂的利益博弈关系，并不能获得企业持续成长所必须的合作与支持。
从这个角度来看，其他零售巨头的出现是市场的一大幸事，厂家话语权的增强更是市场的一大幸事。觉醒的厂家不肯不要利润不要品牌地“就范”了。它们逐渐采取扶持其他经销商、利用其他超级商业渠道、自建专卖店等商业手段，减少对连锁渠道依赖。2003年，国美曾经因单方面的降价行为两度与联想等IT巨头翻脸，由于联想采取了多级代理的通路体系，国美并没有撼动联想等在市场中自主经营的地位。在国美降价的过程中，联想采取了可能诉诸法律的警告和断货措施，滞缓了国美冲击IT市场的步伐。
2004年6月，国美电器通过借壳鹏润实现香港上市。2004年7月，作为国内首家以IPO形式成功登陆深圳创业板市场的家电零售企业，苏宁募集资金近4亿元，一举成为中小企业板第一股。
作为家电零售业的两大典型代表，国美和苏宁的成长基本上折射出中国连锁家电零售业的发展轨迹：
两者均创立于上世纪80年代末90年代初，家电销售渠道由多层次批发、计划供给模式向市场模式转轨阶段。均发展于传统商业较为发达的中心城市，都在上世纪90年代后期进入向全国高速扩张的阶段；
从所有制属性和经济成分看，两者都属于近十余年来经济领域最为活跃的民营经济范畴；
从两者发展的地域看，也基本上是殊途同归，目前的网点主要集中于一、二级城市，尽管这点是由我国经济和消费的区域性差异决定的；
从近年来的扩张模式看，两者均采取了“跑马圈地”的快速铺网战略；
在产品结构上，两者又都顺应市场趋势，不断提高毛利商品（如小家电）、高周转率商品（如数码产品）的销售比例；
从利润结构上，结合商品销售开展的其他业务带来的利润是两者共同的重要利润来源之一；
甚至在上市时间上，两公司都不约而同地选择了2004年！
在大体类似的经营模式下，从发展历程和一些财务指标看，两家公司又表现出相当明显的差异。
苏宁以空调专卖起家，自1994年开始连续10年居国内空调销售额首位，因此直至目前，空调产品仍然在苏宁的商品结构中占有相当大的比重。2004年中期报告显示，空调销售带来的主营收入和毛利分别占公司总量的30.25%和33.74%。空调是传统家电产品中毛利最高的品类，因此，对于苏宁来说，在空调销售方面的品牌、供应链资源积累是一个差异化的竞争优势。国美则在影音产品(电视、音响、DVD等)的销售方面获得了31.11%的营业收入。但影音产品的综合毛利大大低于空调，这也许是苏宁毛利率较国美高的主要原因之一。而从管理费用(行政支出)和营业费用两项之和占营收的比例来看，国美的费用管理能力显然要高于苏宁。
两公司在实力上的势均力敌，使得两者的博弈十分引人注目。在国美与格力发生矛盾后，苏宁立即与国内空调厂商合作进行了一次大规模的促销活动，这个事件从侧面反映出苏宁与家电制造商和供应商的关系似乎更加融洽。实际上，国美在历次与海尔、格力等家电制造“大腕”掰手腕的时候，态度都表现得比较强硬。许多类似的案例反映出国美和苏宁在供应链关系管理和整合过程中不同的风格和态度。
厂商关系如何协调：苏宁略胜一筹
纵观国际上供货商和超级连锁企业的关系发展史，类似国美和格力的“分手”案例也不少。但博弈的结果，最终都是建立起了长期的战略合作伙伴关系，取得了双赢。比如，宝洁和沃尔玛也“翻过脸”，但是最终建立了全新的供应商和经销商关系，甚至实现了电脑互联的信息共享，得到了双赢。
但国美与国外的超级商业连锁企业却有着很大的不同：首先，沃尔玛的“长大”是通过提高自身效率实现的，而国美更多的是将“长大”的成本转嫁给厂家。第二，商家与厂家的关系应该是既斗争又合作的，在利益上应该是“双赢”的结局，这也是沃尔玛、宜家能够与一些大供货商建立良好关系的基础。而国美的成长历史几乎是一部厂家的“血泪史”。市场上经常会看到国美挥舞起一些品牌的产品大规模进行“血祭”，价格屠刀高举不落。通过不断地打压企业，取得自己的“扩张”资本。沃尔玛培育的是一种持久的竞争优势，是符合商业道德的，而国美的手段则更多地利用了短暂的利益博弈关系，并不能获得企业持续成长所必须的合作与支持。
从这个角度来看，其他零售巨头的出现是市场的一大幸事，厂家话语权的增强更是市场的一大幸事。觉醒的厂家不肯不要利润不要品牌地“就范”了。它们逐渐采取扶持其他经销商、利用其他超级商业渠道、自建专卖店等商业手段，减少对连锁渠道依赖。2003年，国美曾经因单方面的降价行为两度与联想等IT巨头翻脸，由于联想采取了多级代理的通路体系，国美并没有撼动联想等在市场中自主经营的地位。在国美降价的过程中，联想采取了可能诉诸法律的警告和断货措施，滞缓了国美冲击IT市场的步伐。
鹬蚌相争，渔翁得利。在国美与家电企业的争斗中，远离烽火的苏宁则采取了和气生财的策略，取得了不小的利益（见图二）。
急需逾越的品牌陷阱
中国企业经常是品牌的传播与品牌的表现缺乏定位，企业的经营活动与品牌应该具备的形象背离，往往导致品牌脱离经营行为，品牌管理成为营销部门的事情，其结果是：品牌成了一件漂亮的外衣。国美和苏宁都到了应该反思自身品牌战略的时候了。
国美是什么？如果用这句话来问消费者，大部分消费者肯定会说：国美的价格比较便宜，产品服务很一般。同样的问题如果换成苏宁，消费者则是另一个看法：苏宁的服务还不错，产品价格比传统百货商场有优势。
在公众对国美苏宁品牌评价的背后，我们看到一个完全靠市场促销和大规模炒作形成的品牌，最直接的后果是品牌信誉积累缓慢。而苏宁的品牌形象则相对沉稳，虽然也缺乏品牌的忠诚度。从宏观的品牌内涵来看，两者都缺少理论元素的支持。缺乏了这种包装，舆论以及社会各界自然会产生多种猜测，尤其是在一个行业的发展趋势并不明朗的情况下，这种猜测对企业来说有时会产生很大的伤害。这就是国美苏宁目前遇到的品牌发展障碍。
我们知道，竞争有三种策略：低价策略、差异化策略和集中化策略。零售业态和别的业态不同，一个新店，如果在短期内不能发展起来，很容易熄火，再次启动，基本上是不可能的。于是，低价就成了国美开拓市场的首选武器，只有价格更低才能和当地商家形成差异化，只有价格更低才能吸引最多的眼球，只有价格更低才有炒作的题材。
因此，国美在全国市场扩张，而是依靠规模形成的强大资本实力，以及因之形成的低价策略。它对消费者的服务水平，自然比不上当地的商家。价格策略对国美快速开拓市场，有非常重要的意义。
但是，国美要认识到，不同阶段企业有不同的目标和策略，才好把握企业发展的脉搏。已经上市的国美，只有放弃价格战，专注于做品牌、做服务，才能获得真正持续长远的发展。
资能力比较：国美棋高一着
2004年6月，香港上市公司中国鹏润以88亿元人民币的收购代价，收购O－ceanTown100%的股份，而将OceanTown拥有“国美电器有限公司”65%的股份。收购代价全部以发行新股和可换股债券方式支付，不涉及现金。至此，国美经过近三年的周折，终于实现了香港上市的目的。
仅仅一个月之后，苏宁也成功上市，并且顺手摘下了一个第一的牌匾———国内首家IPO的家电零售企业。上市首日，苏宁股票受到投资者热捧：苏宁电器2500万股股票在深圳中小企业板正式开盘交易，开盘价高达29.88元，全天交易红火，最高涨到33元，涨幅超过100%。苏宁成功募集到3.95亿元资金。
按照“发行量3000万股以下即在中小企业板”的原则，苏宁被划作了“中小企业”，但事实上，苏宁电器与目前已经在中小企业板上市的公司相比，绝对是个“大块头”———在2004年“中国500最具价值品牌排行榜”中苏宁名列第78位。
国美和苏宁不约而同地选择了2004年作为自己最终的上市时间。除了上市程序等原因，主要是由于2004年12月11日前，我国零售业将全面对外开放，而国外的家电零售巨头资金规模远比国内企业巨大，面对如此局势，苏宁、国美等不得不在最后的关头到来之前，为自己在资本市场搭建一个融资渠道。国美通过上市介入资本市场，不仅可以缓解厂商的这种矛盾，同时也减少了国美利用银行借贷模式的风险，从而使国美圈地的基础建在良性的资金基础之上。由此来看，国美、苏宁等企业的集中上市导致了家电连锁企业的扩张模式的变迁，更多地转向理性和健康的“圈地”方式。
从上市地和上市方式的选择上看，国美选择了通过借壳间接登陆香港资本市场的方式；而苏宁经过多年的努力也终于实现了内地A股市场的IPO，两者的选择各有自身的优势。
就短期看，苏宁一次性获得了足以支持其未来一到两年扩张的资金流入，但从长远来看，内地再融资环境却并不乐观：一方面再融资的时间、资金额度都受到限制，难以满足连锁扩张的持续性资金需求；另一方面，内地资本市场的投资者对于再融资的负面印象，将持续影响苏宁的直接融资。而对于国美来说，短期内借壳上市对于公司本身来说并没有资金流入，但是香港市场相对宽松的再融资政策将能使国美获得持续性的资金支持。
这一点在国内超市业的两家龙头公司联华超市和华联超市的直接融资历史上已经表现得比较明显：华联超市增发的一拖再拖，已经使公司在一定程度上错失了发展的良机，与联华超市的差距较2003年以前有逐步扩大的趋势。
单从融资能力而言，国美无疑比苏宁棋高一着，为自己的长远发展奠定了一个坚实的基础。
㈨ 年内黄光裕大笔减持，国美回应破产传闻，会出现反转吗
我觉得不会出现反转，国美现阶段确实很难继续维持。
对于现阶段的国美来说，排除有大量资本注入之外，找到能够续命的业务渠道才是最关键的，但这同样并不是一件容易的事，国美或许真的要穷途末路了。