⑴ 股份有限公司章程应当包括哪些内容
股份有限公司章程应当载明以下事项：1、公司名称、住所、设立方式和注册资本；2、公司股份总数、每股金额；3、发起人的姓名或者名称；4、公司利润分配办法；5、法定代表人等股东大会会议认为需要规定的其他事项。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
⑵ 设立股份有限公司公开发行股票的条件
法律分析：设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：(一)公司章程；(二)发起人协议，等等。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
⑶ 股票发行的规定和条件
发行方式
综述
股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。
包销发行方式
是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。
由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。
代销发行方式
是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。
股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。
发行条件
（一）公司的生产经营符合国家产业政策；
（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的
部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；
（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。
相关法规
股票发行与交易管理暂行条例（节选股票的发行部分）
第二章 股票的发行
第七条 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。前款所称股份有限公司，
包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（一）其生产经营符合国家产业政策；
（二）其发行普通股限于一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国
家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司
职工认购的股本数额不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本
总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但
是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；
（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。
第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除应当符合本条例第八条所
列条件外还，还应当符合下列条件：
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资
产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
（二）近三年连续盈利。
国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本
总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。
第十条 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条
件外，还应当符合下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金
使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其他条件。
第十一条 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件
外，还应当符合下列条件：
（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良
好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；
（三）从最近一次定向募集到本资公开发行期间没有重大违法行为；
（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。
第十二条 申请公开发行股票，按照下列程序办理：
（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、
资产、财务善进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、
自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提
出公开发行股票的申请；
（二）在国家下牵发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主
管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央
企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；
（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工
作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向
证券交易所上市委员会提申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。
第十三条申请公司切行股票，应当向地方政府或者中央企业主管部门报送下列文件：
（一）申请报告；
（二）发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；
（三）批准设立股份有公司的文件；
（四）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；
（五）公司章程或者公司章程草案；
（六）招股说明书；
（七）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件为固定资产投资项目，
还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
（八）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会
计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（九）经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
（十）经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上
注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国家资产的，还应当提供国家资产
管理部门出具的明确文件；
（十一）股票发行承销方案和承销协议；
（十二）地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。
第十四条 被批准的发行申请送证监会复审时，除应当报送本条例第十三条所列文件外，
还应当报送下列文件：
（一）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；
（二）证监会要求报送的其他文件。
第十五条 本条例第十三条所称招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明下列
事项：
（一）公司的名称、住所；
（二）发起人、发行人简况；
（三）筹资的目的；
（四）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的
每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；
（五）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；
（六）承销机构的名称、承销方式与承销数量；
（七）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；
（八）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；
（九）公司近期发展规划和经注册会计师审并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文
件；
（十）重要的合同；
（十一）涉及公司的重大诉讼事项；
（十二）公司董事、监事名单及其简历；
（十三）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；
（十四）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册
会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（十五）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；
（十六）证监会要求载明的其他事项。
第十六条 招股说明书的封面应当载明：“发行人对证招股说明书的内容真实、准确、完
整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，并不表明其对发行人所发行
的股票的人价值或者投资人的收益作出价值性判断或者保证。”
第十七条 全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书
没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
第十八条 为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、
律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出
具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
第十九条 在获准公开发行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股说明书的内容。在获
准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二个至五个工作日期间公布招股说明书。
发行人应当向认购人提供招股说明书。证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，
并有义务提醒认购人阅读招股说明书。
招股说明书的有效期为六个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。招股说明书失效后，
股票发行必须立即停止。
第二十条 公开发行股票应当由证券经营机构承销。承销包括包销和代销两种方式。
发行人应当与证券经营机构签署承销协议。承销协议应当载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；
（二）承销方式；
（三）承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
（四）承销期及起止日期；
（五）承销付款的日期及方式；
（六）承销费用的计算、支付方式和日期；
（七）违约责任；
（八）其他需要约定的事项。
证券经营机构收以取承销费用的原则，由证监会确定。
第二十一条 证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、
准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约
邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。
第二十二条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币三千万元或者预期销售总金额超过人
民币五千万元的，应当由承销团承销。
承销团由二个以上承销机构组成。主承销商由发行人按照公平竞争的原则，通过竞标或
者协调的方式确定。主承销商应当与其他承销商签署承销团协议。
第二十三条 拟公开发行股票的面值总额超过人民币一亿元或者预期销售总金额超过人民
币一亿五千万元的，承销团中的外地承销机构的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应
当占合理的比例。
前款所称外地是指发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区。
第二十四条 承销期不得少于十日，不得超过九十日。在承销期内，承销机构应当尽
力向认购人出售其所承销的股票，不得为本机构保留所承销的股票。
承销期满后，尚未售出的股票按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。
第二十五条 承销机构或者其委托机构向社会发放股票认购申请表，不得收取高于认购申
请表印制和发放成本的费用，并不得限制认购申请表发放数量。
认购数量超过拟公开发行的总量时，承销售机构应当按照公平原则，采用按比例配售、
按比例累退配售或者抽签等方式销售股票。采用抽签方式时，承销机构应当在规定的日期，
在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签，并对中签者销
售股票。除承销机构或者其委托机构外，任何单位和个人不得发放、转售股票认购申请
表。
第二十七条 证券经营机构在承销售结束后，将其持有的发行人的股票向发行人以外的社
会公众作出要的邀请、要约或者销售，应当经证监会批准，按照规定的程序办理。
第二十八条 发行人用新股票换回其已经发行在外的股票，并且这种交换无直接或者间接
的费用发生的，不适用本章规定。
⑷ 股票发行相关知识
1.股票上市的原则与过程
股份公司发行的股票，在经有关部门批准后，就可以在股票市场(证券交易所)公开挂牌进行上市交易活动。股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。
在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：
(1)公开性原则
公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。
(2)公正性原则
指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。
(3)公平性原则
指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。
(4)自愿性原则
指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。
各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：
(1)资本额。 一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。
(2)获得能力。 一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。
(3)基本结构。 一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。
(4)偿债能力。 一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率(即流动比率)来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。
(5)股权分散情况。 一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。
美国纽约的证券交易所关于证券上市的条件是，一家公司要使其股票在该交易所挂牌上市，必须满足以下几方面条件：(1) 公司前一年在完全竞争条件下的税前收益在250万美元以上，前两年每年的税前收益不得低于200美元; (2)公司净有形资产不得低于1600万美元; (3)公众所持有的普通股的价值总计在1600万美元; (4)最少有100万股股票为公众持有; (5)有100股以上的股东至少有2000个; <6>经常并及时公布公司的一切财务报告。 东京股票交易所上市的标准是：(1)上市股本及资本额， 东京附近的公司股份应在1000万股以上， 资本额5 亿日元以上; 东京附近以外的公司股份应在2000万股以上， 资本额10亿日元以上; (2)中小股东的人数应在2000人以上; (3)开设年限5年以上; (4)资本净值在15亿日元以上，每股在100日元以上; (5)最近3年税前纯利润为: 每一年2亿日元以上， 第二年3亿日元，第三年4亿日元以上; (6)分配股息， 最近3年每年每股在5日元以上， 上市后预期仍可维持这一水平. 一般地，股票申请上市应向交易所提交以下文件：
(1)上市申请书;
(2)上市报告书，应载明主要业务状况、 主要财务状况、股票发行及转让状况、可能影响股票价格波动和避免出现不正常的市况的事项：
(3)批准发行股票的文件;
(4)公司章程;
(5)申请上市的董事会决议;
(6)公司登记注册的证明文件;
(7)股东名册;
(8)经会计师事务所注册，会计师鉴证的公司最近2年及当年1月至申请日前1个月的资产负债表和损益计算表;
(9)交易所会员的书面推荐证明;
(10)股票过户事项的说明;
(11)经营状况公告事项的说明。
上市公司在证券上市后，若出现下列情形之一者，由证券交易所呈报主管机关──证券管理委员会核准后，交易所也可停止某种上市证券的买卖甚至终止其上市：
(1)上市公司发生重大改组或上市公司的经营范围有重大变更而不符合上市标准者。
(2)上市公司不覆行法定公开的义务或财务报告，以及呈报证券交易所的其他文件有不实记载。
(3)上市公司的董事、监事、 经纪人员和持有占上市公司实发股本额5%以上股份的股东的行为损害公众的利益。
(4)上市公司的股票交易在最近一年内其月平均交易量不足100股或最近三个月没有成交记录。
(5)上市公司的经营状况欠佳，最近两年连续亏损，或上市公司出现面临破产的局面。
(6)上市公司因其信用问题而被停止与银行的业务往来。
(7)上市公司连续一个季度不交纳上市费。
(8)其他原因致使上市公司必须暂停上市。
此外，上市公司的股票在其增发或发放股票、红利期间，其股票亦将自动暂停上市。
上市公司的问题较为严重，或有下列情况之一时，证券交易所将报经有关证券主管机关核准后，可对有问题公司作出终止其上市资格的决定：
(1)上市公司被暂停上市的所列情况已造成严重后果。
(2)上市公司在被暂停上市期间未能有效地消除被暂停上市的原因。
(3)上市公司将被解散和进行破产清算。
(4)上市公司因其他原因而必须终止上市。
⑸ 股份公司章程
××××股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护××××股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经××××××（审批机关）×复<1996>39号文批准，以发起设立的方式设立；在工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第四条 公司注册名称
中文全称：××××股份有限公司（简称：“××公司”）
第五条 公司住所为：上海市××区金融大街35号
邮政编码：××××××
第六条 公司注册资本为人民币××元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。
第十三条 经公司登记机关核准。公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询管理服务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股票，由公司统一向股东出具持股证明。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为××股，成立时向发起人发行××股，占公司可发行普通股总数的100％，票面金额为人民币1元。
第二十条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下：
中国××集团公司 ××万股
××中心 ××万股
北京××公司 ××万股
上海××有限公司 ××万股
广东××厂 ××万股
以上发起人均为货币形式认购股份。
境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经××××××（审批机关）批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向所有现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，经××××××（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报××××××（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所特有的本公司的股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第三十九条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行为时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行为时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行为时，持有公司30％以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行为时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行为”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。
第二节 股东大会
第四十条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第四十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席的股东共同推举1名股东主持会议。
第四十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。
第四十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第四十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第四十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十条 投票代理委托书中至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第五十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第52条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十五条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上股东，有权向公司提出新的提案。
第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第56条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第五十九条 提出提案的股东大会董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第52条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，对于本章程第63条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘任或解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）向社会公众发行股份；
（三）发行公司债券；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第六十四条 非经股东大会以本章程第63条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。
第六十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果由任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门得同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十一条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系得股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为15年。
第七十五条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董 事
第七十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第七十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形已被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证；
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、 法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予地权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律，行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
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股份有限公司章程
股份有限公司章程
（一）文书制作基本知识
股份有限公司是股份制企业之一种，其全部注册资本由全体股东共同出资并以股份形式构成。股东按其在股份制企业中所拥有的股份参与企业重大决策、选择管理人员、享受权益，也承担风险。股份可以在规定条件下或一定范围内转让，但不得退股。股份有限公司的全部资本为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的章程是其发起人或公司最初的全体股东依法制定的，是规定股份有限公司的组织结构、生产经营方向、管理制度以及公司设立宗旨等重大问题，以及调整股东之间、股东与公司之间、公司对外经营活动中的各种关系的规范性法律文书。
（二）写作内容和方法
1．必要条款
依照《中华人民共和国公司法》第79条的规定，股份有限公司章程应载明下列事项：
（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或名称、认购的股份数；（6）股东的权利和义务；（7）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（8）公司法定代表人；（9）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（10）公司利润分配办法；（11）公司的解散事由与清算办法；（12）公司的通知和公告办法；（13）股东大会认为需要规定的其他事项。
2．写作要求
由于股份制企业的章程一般要公开，起草时既要实事求是地反映公司现状，又要充分考虑章程对企业内部和外界的影响。内容必须合法、真实、全面、可行，主要条款完备，具体规定可行。文字上力求准确、简明。
（三） 格式
股份有限公司章程
（参考格式）
第一章 总 则
第一条 为维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称（公司及章程）。
第二条 公司由 、 、 为发行人，采取发起设立（或募集方式设立）。
公司注册名称：××股份有限公司
公司注册英文名称：
公司注册住所地：
公司经营期限：
第三条 董事长为公司法定代表人，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。
第二章 公司宗旨和经营范围
第四条 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以××××为宗旨。
第五条 公司以××××为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。
第六条 公司经营范围：
第三章 股份和注册资本
第七条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。
第八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
第九条 公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××%。
第十条 公司的注册资本为人民币××万元。
第十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向现有股东配售新股；
（二）向现有股东派送新股；
（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。
公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。
第十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第十三条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
第十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十五条 股东转让股份，必须在依法设立的证券交易所进行。
尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。
第十六条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。
第四章 股东的权利和义务
第十七条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。
（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。）
第十八条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；
（四） 维护公司的合法权益；
（五） 公司股东不得退股。
第五章 股东大会
第二十条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。
第二十一条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司股票和债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第二十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。
有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。
第二十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十四条 股东出席股东大会，所持第一股份有一表决权。半数以上通过。股东大会对公司合并，分立或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第二十五条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第二十六条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第六章 董事会
第二十八条 公司设董事会，其成员为5人至19人，设董事长1人，副董事长1~2人。
第二十九条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；
（七） 拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六、七、十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第三十一条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第三十二条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作台，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上的签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第七章 经 理
第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。
第三十八条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第八章 监事会
第三十九条 公司设监事会。
第四十条 监事会成员不得少于3 人，任期3年，可连选连任。
监事会成员中，1/3以上（含1/3）但不超过1/2的监事由公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3以下（含2/3）但不低于1/2监事由股东大会选举产生。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十一条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股不大会；
（五） 监事出席股东大会，列席董事会会议。
（公司章程规定的其他职权）。
第四十二条 监事会对股东大会负责，并报告工作台。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。
第四十三条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠厚履行监督职责。
第九章 财务会计制度与利润分配
第四十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十五条 公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；'
（三） 财务状况变动表；
（四） 财务情况说明书；
（五） 利润分配表。
第四十六条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。
第四十七条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。
第四十八条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度公司亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；
（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；
（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（六） 按照股东持有的股份比例分配所余利润。
第四十九条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。
第五十条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。
第五十一条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第五十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第五十四条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。
第十章 公司破产、解散和清算
第五十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第五十六条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
第五十七条 公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。
第五十八条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报共债权，清算组应当对债权进行登记。
第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动家。
第六十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 公司章程的修订程序
第六十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。
第六十五条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。
第六十六条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十二章 附 则
第六十七条 公司按照证券管理部门指定的报刊和场所以公告形式向股东通知有关事项。
第六十八条 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日依据×××× 决议修订。本章程的解释权属公司董事会。
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⑺ 股票发行的程序具体是什么
股票发行是公司新股票的出售过程。新股票一经发行，经中间人或迳自进入应募人之手，应募人认购，持有股票，即成为股东。这一过程一般没有固定集中的场所，或由公司自己发行，较普通的是由投资银行、信托公司、证券公司和经纪人等承销经营。发行股票有两种情况： ①新公司成立，首次发行股票; ②已成立的公司增资发行新股票。二者在发行步骤和方法上都不相同。创建新公司首次发行股票，须办理一系列手续。即由发起人拟定公司章程，经律师和会计师审查，在报纸上公布，同时报经主管机关经审查合格准予注册登记，领取登记证书，在法律上取得独立的法人资格后，才准予向社会上发行。
股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。
1、包销发行：
是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。
由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。
2、代销发行
是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。
股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。
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⑻ 非公开发行股票 公司章程的修改是否需要股东大会审议
您好朋友，很高兴为您解答问题！
非公开发行股票，公司章程的修改需要股东大会审议。
修订《公司章程》，首先向董事会提交《关于修改<公司章程>的议案》，经董事会审议通过后，提交股东大会审议并经三分之二参会股东通过，股东大会审议通过后方可执行。
扩展知识：
股票是股份公司所有权的一部分，也是发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。
扩展知识来源于网络（侵删）
希望我的回答能够对您有所帮助，谢谢！