Ⅰ 股權轉讓所涉及的三種情形
股權轉讓限制三種情形：
1、股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行；
2、公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；
3、依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。
【法律依據】
《公司法》第一百四十一條
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
Ⅱ 全國中小企業股份轉讓系統股票 定向發行規則
第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發
行人）的股票定向發行行為，保護投資者合法權益，根據
《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱
《公眾公司辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統有限
責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章，制定本
規則。
第二條 本規則規定的股票定向發行，是指發行人向符
合《公眾公司辦法》規定的特定對象發行股票的行為。
發行過程中，發行人可以向特定對象推介股票。
第三條 發行人定向發行後股東累計不超過 200 人的，
由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全
國股轉公司）自律審查。
發行人定向發行後股東累計超過 200 人的，應當在取得
全國股轉公司出具的自律監管意見後，報中國證券監督管
1
理委員會（以下簡稱中國證監會）核准。
第四條 發行人定向發行所披露的信息應當真實、准確
完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行
人的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職
責，保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真
實、准確、完整。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員應當向主辦券商、律師事務所、會計師事務所
及其他證券服務機構及時提供真實、准確、完整的資料，
全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員、發行對象及其他信息披露義務人，應當按照相
關規定及時向發行人提供真實、准確、完整的信息，全面
配合發行人履行信息披露義務，不得要求或者協助發行人
隱瞞應當披露的信息。
第五條 主辦券商應當對發行人的信息披露文件和申請
文件進行全面核查，獨立作出專業判斷，並對定向發行說
明書及其所出具文件的真實性、准確性、完整性負責。
律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當
審慎履行職責，作出專業判斷，並對定向發行說明書中與
其專業職責有關的內容及其所出具文件的真實性、准確性
完整性負責。
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第六條 發行人的控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員，主辦券商、律師事務所、會計師事務
所、其他證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律
法規、部門規章、規范性文件和全國股轉系統業務規則，
勤勉盡責，不得利用定向發行謀取不正當利益，禁止泄露
內幕信息、利用內幕信息進行股票交易或者操縱股票交易
價格。
第七條 全國股轉公司對定向發行相關文件進行自律審
查，通過反饋、問詢等方式要求發行人及相關主體對有關
事項進行解釋、說明或者補充披露。
第八條 全國股轉公司對定向發行事項出具的自律審查
意見不表明對申請文件及信息披露內容的真實性、准確性
完整性作出保證，也不表明對發行人股票投資價值或者投
資者收益作出實質性判斷或保證。
第二章 一般規定
第一節 發行的基本要求
第九條 發行人定向發行應當符合《公眾公司辦法》關
於合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面
的規定。
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發行人存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被
控股股東、實際控制人嚴重損害情形的，應當在相關情形
已經解除或者消除影響後進行定向發行。
第十條 發行人、主辦券商選擇發行對象、確定發行價
格或者發行價格區間，應當遵循公平、公正原則，維護發
行人及其股東的合法權益。
第十一條 發行對象可以用現金或者非現金資產認購定
向發行的股票。
以非現金資產認購的，所涉及的資產應當權屬清晰、
定價公允，且本次交易應當有利於提升發行人資產質量和
持續經營能力。
第十二條 發行人應當按照《公眾公司辦法》的規定，
在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排。
第十三條 發行對象承諾對其認購股票進行限售的，應
當按照其承諾辦理自願限售，並予以披露。
第十四條 發行人董事會審議定向發行有關事項時，應
當不存在尚未完成的股票發行、可轉換公司債券發行、重
大資產重組和股份回購事宜。
第十五條 發行人按照《公眾公司辦法》第四十七條規
定發行股票的，應當嚴格按照中國證監會和全國股轉公司
的相關規定，履行內部決議程序和信息披露義務，無需提
供主辦券商出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意
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見書。
發行人對定向發行文件內容的真實性、准確性、完整
性負責，發行人的持續督導券商負責協助披露發行相關公
告，並對募集資金存管與使用的規范性履行持續督導職責。
第十六條 全國股轉公司受理發行人申請文件至新增股
票掛牌交易前，出現不符合本規則第九條規定或者其他影
響本次發行的重大事項時，發行人及主辦券商應當及時向
全國股轉公司報告；主辦券商及其他證券服務機構應當持
續履行盡職調查職責，提交書面核查意見。
第十七條 發行人在定向發行前存在表決權差異安排的，
應當在定向發行說明書等文件中充分披露並特別提示表決
權差異安排的具體設置和運行情況。
第十八條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致定
向發行相關信息確實不便披露的，發行人可以不予披露，
但應當在發行相關公告中說明未按照規定進行披露的原因
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，發行人應當
披露。
第二節 募集資金管理
第十九條 發行人應當建立募集資金存儲、使用、監管
和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審
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批許可權、決策程序、風險防控措施及信息披露要求。
第二十條 發行人募集資金應當存放於募集資金專項賬
戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
第二十一條 發行人募集資金應當用於主營業務及相
關業務領域，暫時閑置的募集資金可以投資於安全性高、
流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。除金融類
企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產、其他權
益工具投資、其他債權投資或借予他人、委託理財等財務
性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主營業
務的公司，不得用於股票及其他衍生品種、可轉換公司債
券等的交易，不得通過質押、委託貸款或其他方式變相改
變募集資金用途。
第二十二條 發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶
三方監管協議後可以使用募集資金；存在下列情形之一的
在新增股票完成登記前不得使用募集資金：
（一）發行人未在規定期限或者預計不能在規定期限
內披露最近一期定期報告；
（二）最近十二個月內，發行人或其控股股東、實際
控制人被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施、行
政處罰，被全國股轉公司採取書面形式自律監管措施、紀
律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法
機關立案偵查等；
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（三）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十三條 發行人應當按照定向發行說明書中披露
的資金用途使用募集資金；變更資金用途的，應當經發行
人董事會、股東大會審議通過，並及時披露募集資金用途
變更公告。
第二十四條 發行人以自籌資金預先投入定向發行說
明書披露的募集資金用途的，可以在募集資金能夠使用後
以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經發行人董事會
審議通過，主辦券商應當就發行人前期資金投入的具體情
況或安排進行核查並出具專項意見。發行人應當及時披露
募集資金置換公告及主辦券商專項意見。
第二十五條 發行人董事會應當每半年度對募集資金
使用情況進行專項核查，出具核查報告，並在披露年度報
告和中期報告時一並披露。主辦券商應當每年對募集資金
存放和使用情況至少進行一次現場核查，出具核查報告，
並在發行人披露年度報告時一並披露。
第三章 掛牌公司定向發行
第一節 發行後股東累計不超過 200 人的發行
第二十六條 發行人董事會應當就定向發行有關事項
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作出決議，並及時披露董事會決議公告和董事會批準的定
向發行說明書。
董事會作出定向發行決議應當符合下列規定：
（一）發行對象確定的，董事會決議應當明確具體發
行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量
上限、現有股東優先認購安排等事項；
（二）發行對象未確定的，董事會決議應當明確發行
對象的范圍、發行價格或發行價格區間、發行對象及發行
價格確定辦法、發行數量上限和現有股東優先認購安排等
事項；
（三）發行對象以非現金資產認購發行股票的，董事
會決議應當明確交易對手（是否為關聯方）、標的資產、
作價原則及審計、評估等事項；
（四）董事會應當說明本次定向發行募集資金的用途，
並對報告期內募集資金的使用情況進行說明。
第二十七條 發行人應當與發行對象簽訂股票認購合
同。認購合同應當載明該發行對象擬認購股票的數量或數
量區間、認購價格、限售期、發行終止後的退款及補償安
排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約
定，本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批
准並履行相關審批程序後生效。
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第二十八條 發行對象以非現金資產認購定向發行股
票的，資產涉及的審計報告或評估報告最晚應當於股東大
會通知公告時一並披露。
第二十九條 發行人股東大會就定向發行事項作出決
議，應當經出席會議的有表決權股東所持表決權的三分之
二以上審議通過。股東大會審議通過後，發行人應當及時
披露股東大會決議公告。
股東大會決議應當明確授權董事會辦理定向發行有關
事項的有效期。有效期最長不超過十二個月，期滿後發行
人決定繼續發行股票的，應當重新提請股東大會審議。
第三十條 發行人董事會決議時發行對象確定的，董事、
股東參與認購或者與發行對象存在關聯關系的，發行人董
事會、股東大會就定向發行事項表決時，關聯董事或者關
聯股東應當迴避。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對
象為發行人的控股股東、實際控制人、董事、持有發行人
股票比例在 5%以上的股東或者與前述主體存在關聯關系的，
且董事會、股東大會審議時相關董事、股東未迴避表決的
發行人應當按照迴避表決要求重新召開董事會或股東大會
進行審議。
發行人股東大會審議定向發行有關事項時，出席股東
大會的全體股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關
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聯關系的，可以不再執行表決權迴避制度。
第三十一條 發行人股東大會審議通過定向發行說明
書後，董事會決議作出重大調整的，發行人應當重新召開
股東大會並按照本規則第二十九條、第三十條的規定進行
審議。
第三十二條 發行人年度股東大會可以根據公司章程
的規定，授權董事會在規定的融資總額范圍內定向發行股
票，該項授權至下一年度股東大會召開日失效。
第三十三條 主辦券商和律師事務所應當在發行人股
東大會審議通過定向發行事項後，按照相關規定出具書面
意見，發行人及時予以披露。
第三十四條 發行人應當在披露主辦券商和律師事務
所出具的書面意見後，按照相關規定向全國股轉公司報送
定向發行申請材料。
全國股轉公司對報送材料進行自律審查，並在二十個
交易日內根據審查結果出具無異議函或者作出終止自律審
查決定。
第三十五條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函後，披露
認購公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在取得全國股轉公司出具的無異議函後確定具體發行對象
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發行對象確定後，主辦券商和律師事務所應當對發行對象
認購合同等法律文件的合法合規性出具專項核查意見。發
行人應當將更新後的定向發行說明書和中介機構專項核查
意見一並披露，經全國股轉公司審查後，發行人披露認購
公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
認購結束後，發行人應當及時披露認購結果公告。
第三十六條 發行人應當在認購結束後及時辦理驗資
手續，驗資報告應當由符合《證券法》規定的會計師事務
所出具。發行人應當與主辦券商、存放募集資金的商業銀
行簽訂募集資金專戶三方監管協議。
第三十七條 發行人應當按照相關規定辦理新增股票
掛牌手續，並披露發行情況報告書等文件。
第二節 發行後股東累計超過 200 人的發行
第三十八條 發行人應當參照本章第一節除第三十二
條之外的相關規定召開董事會、股東大會就定向發行有關
事項作出決議，並聘請主辦券商、律師事務所分別對本次
定向發行的合法合規性出具書面意見。
第三十九條 中介機構書面意見披露後，發行人及其
主辦券商應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定
向全國股轉公司申請出具自律監管意見，並及時披露相關
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文件和進展公告。
第四十條 全國股轉公司在收到發行人申請出具自律監
管意見的相關文件後，於二十個交易日內出具自律監管意
見，並依據發行人的委託向中國證監會報送發行申請文件。
第四十一條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在中國證監會作出核准決定後，參照本章第一
節的相關規定安排繳款認購。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在中國證監會作出核准決定後確定具體發行對象。發行對
象確定後，發行人、主辦券商和律師事務所應當參照本章
第一節的相關規定，履行相應程序。
第四章 申請掛牌公司定向發行
第四十二條 發行人在申請其股票掛牌的同時，可以
申請定向發行股票。發行人取得中國證監會核准文件或全
國股轉公司同意掛牌及發行的函後，履行繳款驗資程序，
並將本次發行前後的股票一並登記、掛牌。
第四十三條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當符
合全國股轉系統股票掛牌條件和本規則第九條規定，且不
得導致發行人控制權變動。
發行對象應當以現金認購申請掛牌公司定向發行的股
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票。
第四十四條 發行人應當在申請掛牌前完成定向發行
事項的董事會、股東大會審議程序，並將掛牌同時定向發
行的申請文件在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
第四十五條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當披
露無法掛牌對本次定向發行的影響及後續安排。
第四十六條 股票定向發行後股東累計不超過 200 人的，
全國股轉公司對發行人掛牌與發行相關文件一並進行自律
審查，審查無異議的，出具同意掛牌及發行的函。發行人
應當在取得同意掛牌及發行的函後，按照本規則第三十五
條的規定履行相應程序。
股票定向發行後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照中國證監會和全國股轉公司的規定，向全國股轉公司申
請出具掛牌及定向發行的自律監管意見。全國股轉公司出
具自律監管意見後，根據發行人的委託，將自律監管意見
發行人申請文件及相關審查資料報中國證監會核准。發行
人取得中國證監會核准文件後，按照本規則第三十五條的
規定履行相應程序。
第四十七條 發行人申請掛牌同時定向發行的，發行
人控股股東、實際控制人及其控制的其他主體在本次發行
中認購的股票應當參照執行全國股轉公司對於控股股東、
實際控制人掛牌前持有股票限售的規定。
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第四十八條 發行人申請掛牌同時定向發行的，不得
在股票掛牌前使用募集資金。
第四十九條 發行人申請掛牌同時定向發行並進入創
新層的，發行對象應當為《公眾公司辦法》第四十二條第
二款第一項、第二項的投資者以及符合基礎層投資者適當
性管理規定的投資者。
發行人按照前款規定完成發行後不符合創新層進入條
件的，應當按照認購合同的約定終止發行或作出其他安排。
第五十條 申請掛牌公司就定向發行事項未取得中國證
監會核准文件或全國股轉公司同意的自律審查意見，但符
合掛牌條件的，其股票可以在全國股轉系統掛牌。
第五十一條 發行人申請掛牌同時定向發行，本章未
作規定的，適用本規則除第十五條、第二十二條、第三十
二條之外的其他規定。
第五章 中止自律審查與終止自律審查
第五十二條 全國股轉公司對發行人的定向發行申請
文件和信息披露文件進行審查，出現下列情形之一的，發
行人、主辦券商及其他證券服務機構應當及時告知全國股
轉公司，全國股轉公司將中止自律審查，通知發行人及其
主辦券商：
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（一）主辦券商、其他證券服務機構被中國證監會依
法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管
或者接管等監管措施，尚未解除；
（二）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監
管措施，尚未解除；
（三）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被全國股轉公司採取暫不受理其出具文件的自律監管措施
尚未解除；
（四）申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要
補充提交；
（五）發行人主動要求中止自律審查，理由正當並經
全國股轉公司同意的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
出現前款第一項至第三項所列情形，發行人、主辦券
商和其他證券服務機構未及時告知全國股轉公司，全國股
轉公司經核實符合中止自律審查情形的，將直接中止自律
審查。
第五十三條 因本規則第五十二條第一款第一項至第
三項中止自律審查後，發行人根據規定更換主辦券商或者
其他證券服務機構的，更換後的機構應當自中止自律審查
之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，並對
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原機構出具的文件進行核查，出具核查意見，對差異情況
作出說明。
因本規則第五十二條第一款第二項、第三項中止自律
審查後，主辦券商或其他證券服務機構更換相關簽字人員
的，更換後的簽字人員自中止自律審查之日起一個月內，
對原簽字人員的文件進行核查，出具核查意見，對差異情
況作出說明。主辦券商或者其他證券服務機構應當及時向
全國股轉公司出具核查報告。
因本規則第五十二條第一款第四項至第六項中止自律
審查的，發行人應當在中止自律審查後三個月內補充提交
有效文件或者消除主動要求中止自律審查的相關情形。
第五十四條 本規則第五十二條第一款所列中止自律
審查的情形消除後，發行人、主辦券商可以向全國股轉公
司申請恢復審查。
第五十五條 出現下列情形之一的，全國股轉公司將
終止自律審查，通知發行人及其主辦券商：
（一）發行人不符合本規則第九條規定的；
（二）發行人主動撤回定向發行申請或主辦券商主動
撤銷推薦的；
（三）發行人因發生解散、清算或宣告破產等事項依
法終止的；
（四）本規則第五十二條第一款規定的中止自律審查
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情形未能在三個月內消除，或者未能在本規則第五十三條
規定的時限內完成相關事項；
（五）發行人未在規定期限內披露最近一期定期報告；
（六）以非現金資產認購定向發行股票的，非現金資
產不符合本規則相關要求；
（七）發行人申請掛牌同時定向發行，不符合掛牌條
件的；
（八）全國股轉公司認定的其他情形。
第五十六條 發行人對全國股轉公司作出的終止自律
審查決定存在異議的，可以在收到相關決定之日起的五個
交易日內，按照相關規定申請復核。
第六章 監管措施與違規處分
第五十七條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下自律監管措施：
（一）口頭警示；
（二）約見談話；
（三）要求提交書面承諾；
（四）出具警示函；
（五）責令改正；
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（六）要求公開更正、澄清或說明；
（七）要求公開致歉；
（八）要求限期參加培訓或考試；
（九）要求限期召開投資者說明會；
（十）暫停解除發行人控股股東、實際控制人的股票
限售；
（十一）建議發行人更換相關任職人員；
（十二）暫不受理相關證券公司、證券服務機構或其
相關人員出具的文件；
（十三）暫停證券賬戶交易；
（十四）限制證券賬戶交易；
（十五）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。
第五十八條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理
人員；
（四）全國股轉公司規定的其他紀律處分。
第五十九條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可
以視情節輕重採取自律監管措施或紀律處分：
（一）編制或披露的發行申請文件不符合要求，或者
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擅自改動定向發行說明書等文件；
（二）發行申請文件、信息披露文件存在重大缺陷，
嚴重影響投資者理解和全國股轉公司自律審查；
（三）發行申請文件、信息披露文件未做到真實、准
確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的
程度；
（四）發行人未按照相關規定履行發行程序或未及時
履行信息披露義務；
（五）發行申請文件前後存在實質性差異且無合理理
由；
（六）募集資金存管與使用不符合要求；
（七）未及時向全國股轉公司報告重大事項或者未及
時披露；
（八）未在規定期限內回復全國股轉公司反饋意見，
且未說明理由；
（九）以不正當手段干擾全國股轉公司自律審查工作；
（十）發行人等相關主體無合理理由拒不配合主辦券
商及其他證券服務機構相關工作；
（十一）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可以視
情節輕重採取紀律處分：
（一）發行申請文件、信息披露文件被認定存在虛假
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記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）未經全國股轉公司自律審查或未經中國證監會
核准，擅自發行股票；
（三）偽造、變造發行申請文件中的簽字、蓋章；
（四）發行人按照本規則第十五條定向發行，發行人
或相關主體出具的承諾或相關證明文件存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（五）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十一條 全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法
律法規和中國證監會相關規定的，應當向中國證監會報告。
第七章 附則
第六十二條 發行人發行優先股、可轉換公司債券的，
應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。
第六十三
Ⅲ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則
第一條 為了滿足全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）市場參與人並購重組等特定事項協議轉讓需
求，規范掛牌公司股份特定事項協議轉讓行為，維護證券市場
秩序，保護投資者的合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓
系統股票交易規則》（以下簡稱《交易規則》）、《中國證券
登記結算有限責任公司證券登記規則》，制定本細則。
第二條 本細則所稱特定事項協議轉讓，是指轉讓雙方
因收購及股東權益變動、存在控制關系、引進戰略投資者等特
定事項達成轉讓協議，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任
公司（以下簡稱全國股轉公司）和中國證券登記結算有限責任
公司（以下簡稱中國結算）提出書面申請，經全國股轉公司確
認後由轉讓雙方到中國結算辦理過戶登記的轉讓方式。
第三條 掛牌公司股份特定事項協議轉讓必須在全國股
轉系統進行，由全國股轉公司和中國結算集中統一辦理。
嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動。
第四條 掛牌公司股份轉讓具有下列情形之一的，可以
向全國股轉公司和中國結算申請辦理特定事項協議轉讓手續：
1
（一）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（三）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（四）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（五）行政劃轉掛牌公司股份；
（六）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。
第五條 股份轉讓雙方可以就轉讓價格進行協商。
第四條第（一）至（三）項所述情形的股份轉讓，轉讓價
格應當不低於轉讓協議簽署日該股票大宗交易價格範圍的下限。
股票無收盤價的，轉讓價格應當符合全國股轉系統的有關規定。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除
外。
第六條 擬轉讓股份應當為無限售條件流通股，法律法
規、部門規章及全國股轉公司業務規則等另有規定的除外。
第七條 全國股轉公司負責對股份轉讓雙方當事人提出
的股份轉讓申請進行合規性確認。
2
中國結算負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢和過戶登記
業務。
第八條 全國股轉公司和中國結算對股份轉讓雙方提交
的申請材料進行形式審核，股份轉讓雙方應當對其提供的申請
材料的真實性、准確性、完整性和合法性負責。
第九條 股份持有人擬轉讓其持有的股份，應當向中國
結算提出查詢擬轉讓股份持有狀況的申請，並提交以下文件：
（一）股份查詢申請表；
（二）股份持有人有效身份證明文件及復印件；
（三）中國結算要求提交的其他文件。
中國結算對前述股份查詢的申請材料進行形式審核，符合
要求的，予以查詢，並出具持有證明文件。
第十條 股份轉讓協議達成後，股份轉讓雙方應向全國
股轉公司申請確認其股份轉讓合規性，並提交以下文件：
（一）股份轉讓確認申請表；
（二）股份轉讓協議正本；
（三）股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；
（四）中國結算出具的擬轉讓股份的持有證明文件；
（五）全國股轉公司要求提交的其他文件。
第十一條 全國股轉公司對股份轉讓申請材料進行形式審
核，自受理股份轉讓確認申請後的 3 個交易日內做出是否予以
3
確認的決定。需要相關當事人補充文件的，補充文件的時間不
計算在審核時限內。
第十二條 取得全國股轉公司對股份轉讓的確認文件後，
股份轉讓雙方應向中國結算申請辦理股份轉讓過戶登記，並提
交以下文件：
（一）股份轉讓過戶登記申請表；
（二）股份轉讓協議正本；
（三）全國股轉公司出具的股份轉讓確認書；
（四）股份轉讓雙方的有效身份證明文件及復印件；
（五）中國結算要求提交的其他文件。
第十三條 中國結算對過戶登記申請材料進行形式審核，
審核通過的，於收到過戶稅費後 3 個交易日內辦理過戶登記手
續。
第十四條 股份持有人轉讓其持有的股份，涉及以下情形
的，在辦理股份轉讓確認及過戶登記時，還應當向全國股轉公
司和中國結算提交以下文件：
（一）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，需提供掛牌公司董事會說明本次股份轉讓不違反限
售及公司章程相關規定的證明文件；
（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人
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所控制的，需提供可證明上述關系存在的法律文件；
（三）未觸發掛牌公司全面要約收購條件或可免於履行全
面要約收購義務的，需提供無須要約收購的相關證明文件；
（四）涉及國有主體須履行國有資產監督管理機構批准或
備案程序的，需提供國有資產監督管理機構或者國家出資企業
出具的批准或備案文件；
（五）涉及業績承諾及補償等特殊條款的，需提供未能實
現特殊條款要求的相關證明文件及中介機構意見；
（六）銀行業、保險業掛牌公司股東持股變動達到或者超
過總股本 5%的，需提供銀行保險業監督管理機構的批准文件；
（七）證券業掛牌公司股東持股變動達到或者超過總股本
5%的，需提供證券監督管理機構的批准文件；
（八）其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，需
提供有關主管部門的批准或備案文件。
第十五條 股份轉讓雙方可以臨時委託中國結算保管轉讓
的股票，並將資金存放於指定的銀行。
第十六條 依照法律法規、部門規章及全國股轉系統業務
規則負有信息披露義務的相關當事人，應就股份轉讓事項及時
予以披露。
第十七條 股份過戶完成後 3 個月內，同一股份受讓人不
得就其所受讓的股份再次向全國股轉公司和中國結算提出有關
5
特定事項協議轉讓的申請，法律法規另有規定的除外。
第十八條 對於未按全國股轉公司及中國結算有關規定提
出的股份轉讓申請，全國股轉公司有權對股份轉讓不予確認，
中國結算有權不予辦理過戶登記手續。
第十九條 股份轉讓雙方當事人應當按照全國股轉公司收
費標准繳納轉讓經手費，但是每筆轉讓的單個當事人的轉讓經
手費上限為 10 萬元。無成交金額或者每股成交金額低於每股
面值的，以轉讓股份總面值計算應繳納經手費。
股份轉讓雙方當事人應當按照中國結算相關收費規定繳納
過戶登記手續費，涉及稅收的按國家有關規定執行。
第二十條 相關主體在辦理特定事項協議轉讓業務過程中
如存在違反本細則或者全國股轉系統其他業務規則的情形，全
國股轉公司可根據《交易規則》及相關規定對其採取相應自律
監管措施或紀律處分。
第二十一條 本細則由全國股轉公司和中國結算共同解釋。
第二十二條 本細則經中國證監會批准後生效，修改時亦
同。
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Ⅳ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則
第一章 總則
第一條 為了規范掛牌公司的組織和行為，提升掛牌公司治理水平，保護投資者合法權益，根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規、部門規章，制定本規則。
第二條 本規則適用於股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓的公司（以下簡稱掛牌公司）。
第三條 掛牌公司應當按照法律法規、部門規章和全國股轉系統業務規則的規定，建立健全公司治理機制和內部控制機制，完善公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則與運作機制，規范董事、監事、高級管理人員的行為和選聘，履行信息披露義務，採取有效措施保護公司股東特別是中小股東的合法權益。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）可以對不同市場層級的掛牌公司制定差異化的自律管理制度。第四條 掛牌公司應當按照部門規章、業務規則和持續督導協議的約定，接受主辦券商的指導和督促，配合核查工作，為主辦券商開展持續督導工作創造必要條件。
第五條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人等自然人、機構及其相關人員，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及從業人員，應當遵守法律法規、部門規章和業務規則，誠實守信，自覺接受全國股轉公司的自律管理。
第六條 在掛牌公司中，根據《公司法》的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。掛牌公司應當為黨組織的活動提供必要條件。國有控股掛牌公司根據《公司法》和有關規定，結合企業股權結構、經營管理等實際，把黨建工作有關要求寫入公司章程。
第二章 股東大會、董事會和監事會
第一節 股東大會
第七條 掛牌公司應當在公司章程中規定股東大會的職責，以及召集、召開和表決等程序，規范股東大會運作機制。
掛牌公司應當制定股東大會議事規則，列入公司章程或者作為章程附件。
第八條 掛牌公司股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。掛牌公司應當在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會不得將其法定職權授予董事會行使。
第九條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開臨時股東大會和年度股東大會，保證股東能夠依法行使權利。年度股東大會每年召開一次，應當在上一會計年度結束後的 6 個月內召開；臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》規定應當召開臨時股東大會情形的，應當在 2 個月內召開。在上述期限內不能召開股東大會的，掛牌公司應當及時告知主辦券商，並披露公告說明原因。
第十條 掛牌公司董事會應當切實履行職責，在本規則
第九條規定的期限內按時召集股東大會。全體董事應當勤
勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。
監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當
以書面形式提出。董事會不同意召開，或者在收到提議後
3
10 日內未做出書面反饋的，監事會應當自行召集和主持臨
時股東大會。
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以書面
提議董事會召開臨時股東大會；董事會不同意召開，或者在收到提議後 10 日內未做出反饋的，上述股東可以書面提議監事會召開臨時股東大會。監事會同意召開的，應當在收到提議後 5 日內發出召開股東大會的通知；未在規定期限內發出通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持臨時股東大會。在股東大會決議公告之前召集股東大會的股東合計持股比例不得低於 10%。監事會或者股東依法自行召集股東大會的，掛牌公司董事會、信息披露事務負責人應當予以配合，並及時履行信息披露義務。
第十一條 股東大會提案的內容應當符合法律法規和公司章程的有關規定，屬於股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項。
第十二條 召開股東大會應當按照相關規定將會議召開的時間、地點和審議的事項以公告的形式向全體股東發出通知。股東大會通知中應當列明會議時間、地點，並確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔不得多於 7個交易日，且應當晚於公告的披露時間。股權登記日一旦確定，不得變更。
第十三條 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東
可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集
人；召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，
並將該臨時提案提交股東大會審議。
除前款規定外，在發出股東大會通知後，召集人不得
修改或者增加新的提案。股東大會不得對股東大會通知中
未列明或者不符合法律法規和公司章程規定的提案進行表
決並作出決議。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內容，以及為使股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。
第十四條 股東大會通知發出後，無正當理由不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的，公司應當在股東大會原定召開日前至少 2 個交易日公告，並詳細說明原因。
第十五條 掛牌公司股東大會應當設置會場，以現場會
議方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參
加。掛牌公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東
參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討
論時間。
精選層掛牌公司召開股東大會，應當提供網路投票方
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式。股東人數超過 200 人的創新層、基礎層掛牌公司，股東
大會審議第二十六條規定的單獨計票事項的，應當提供網
絡投票方式。
第十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職
務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履
行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名
董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監
事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由監事會副主
席主持；監事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由
半數以上監事共同推舉一名監事主持。
股東依法自行召集的股東大會，由召集人推選代表主
持。
第十七條 股東以其有表決權的股份數額行使表決權，
所持每一股份享有一表決權，法律法規另有規定的除外。
掛牌公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股
份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
掛牌公司控股子公司不得取得該掛牌公司的股份。確
因特殊原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。
前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表
決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份
總數。
6
第十八條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系的，
應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。法律法規、部門規章、業務規則
另有規定和全體股東均為關聯方的除外。
第十九條 科技創新公司可以按照法律法規、部門規章、
業務規則的規定，發行擁有特別表決權股份。特別表決權
股份相關安排，應當經出席股東大會的股東所持表決權的
三分之二以上通過，擬持有特別表決權股份的股東及其關
聯方應當迴避表決。
第二十條 持有特別表決權股份的股東應當為公司董事，且在公司中擁有權益的股份達到公司有表決權股份的 10%以上。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的 10 倍。存在特別表決權股份的公司表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護等事項，由全國股轉公司另行規定。
第二十一條 特別表決權僅適用於公司章程約定的股東大會特定決議事項。除前述事項外，持有特別表決權股份的股東與持有普通股份的股東享有的權利完全相同。
第二十二條 股東可以本人投票或者依法委託他人投票。股東依法委託他人投票的，掛牌公司不得拒絕。
第二十三條 掛牌公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權徵集投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息且不得以有償或者變相有償的方式進行。掛牌公司可以在公司章程中規定徵集投票權制度，但是不得對徵集投票權設定適當障礙而損害股東的合法權益。
第二十四條 股東大會選舉董事、監事時，應當充分反映中小股東意見。鼓勵掛牌公司股東大會在董事、監事選舉中推行累積投票制。採用累積投票制的掛牌公司應當在公司章程中規定具體實施辦法。精選層掛牌公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在 30%以上的，股東會在董事、監事選舉中應當推行累積投票制。
第二十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按照提案的時間順序進行表決，股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第二十六條 精選層掛牌公司以及股東人數超過 200 人的創新層、基礎層掛牌公司股東大會審議下列影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決情況應當單獨計票並披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，或者進行利潤分配；
（三）關聯交易、對外擔保（不含對合並報表范圍內子公司提供擔保）、對外提供財務資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產重組、股權激勵；
（五）公開發行股票、申請股票在其他證券交易場所交易；
（六）法律法規、部門規章、業務規則及公司章程規
定的其他事項。
第二十七條 股東大會會議記錄由信息披露事務負責
人負責。出席會議的董事、信息披露事務負責人、召集人
或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證
會議記錄真實、准確、完整。會議記錄應當與現場出席股
東的簽名冊和代理出席的授權委託書、網路及其他方式有
效表決資料一並保存。
第二十八條 公司章程中應當載明監事會或者股東依法自行召集股東大會產生的必要費用由掛牌公司承擔。
第二十九條 精選層掛牌公司召開股東大會，應當聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會議情況出具法律意見書。創新層、基礎層掛牌公司召開年度股東大會以及股東大會提供網路投票方式的，應當聘請律師按照前款規定具法律意見書。
第二節 董事會、經理
第三十條 掛牌公司應當在公司章程中載明董事會的職責，以及董事會召集、召開、表決等程序，規范董事會運作機制。掛牌公司應當制定董事會議事規則，報股東大會審批，並列入公司章程或者作為章程附件。
第三十一條 董事會的人數及人員構成應當符合法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的要求。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵掛牌公司建立獨立董事制度。精選層掛牌公司應當設立兩名以上獨立董事，其中一名應當為會計專業人士獨立董事的管理及任職資格等事宜由全國股轉公司另行規定。董事會可以根據需要設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責。專門委員會的組成、職責等應當在公司章程中規定。
第三十二條 董事會對股東大會負責，執行股東大會的決議。董事會應當依法履行職責，確保掛牌公司遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定，公平對待所有股東，並關注其他利益相關者的合法權益。掛牌公司應當保障董事會依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定行使職權，為董事正常履行職責提供必要的條件。
第三十三條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，掛牌公司應當在公司章程中明確規定授權的原則和具體內容。掛牌公司重大事項應當由董事會集體決策，董事會不得將法定職權授予個別董事或者他人行使。
第三十四條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開董事會，規范董事會議事方式和決策程序。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開 10 日前通知全體董事和監事；董事會召開臨時會議，應當按照公司章程的規定發出會議通知。董事會會議議題應當事先擬定，並提供足夠的決策材料。
第三十五條 董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，應當迴避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交掛牌公司股東大會審議。
第三十六條 精選層、創新層掛牌公司應當設董事會秘書作為信息披露事務負責人，董事會秘書應當取得全國股轉系統董事會秘書資格證書，負責信息披露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關系管理、股東資料管理等工作。基礎層掛牌公司未設董事會秘書的，應當指定一名高級管理人員作為信息披露事務負責人負責上述事宜全國股轉公司參照董事會秘書的有關規定對其進行管理。信息披露事務負責人應當列席公司的董事會和股東大會。信息披露事務負責人空缺期間，掛牌公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務負責人職責，並在三個月內確定信息披露事務負責人人選。公司指定代行人員之前，由董事長代行信息披露事務負責人職責。
第三十七條 董事會會議記錄應當真實、准確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。
第三十八條 掛牌公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，主持公司的生產經營工作，組織實施董事會決議，依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定履行職責。
第三節 監事會
第三十九條 掛牌公司應當在公司章程中載明監事會的職責，以及監事會召集、召開、表決等程序，規范監事會運行機制。掛牌公司應當制定監事會議事規則，報股東大會審批，並列入公司章程或者作為章程附件。
第四十條 監事會的人員和結構應當確保監事會能夠獨立有效地履行職責。監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗，具備有效的履職能力。
第四十一條 監事會應當了解公司經營情況，檢查公司財務，監督董事、高級管理人員履職的合法合規性，行使公司章程規定的其他職權，維護掛牌公司及股東的合法權益。監事會可以獨立請中介機構提供專業意見。
第四十二條 監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規、部門規章、業務規則或者公司章程的，應當履行監督職責，向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向主辦券商或者全國股轉公司報告。
第四十三條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開監事會，規范監事會的議事方式和決策程序。監事會每六個月至少召開一次會議，臨時會議可以根據監事的提議召開。監事會應當按照公司章程的規定發出會議通知。監事會會議議題應當事先擬定，並提供相應的決策材料。
第四十四條 監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議，回答所關注的問題。
第四十五條 監事會會議記錄應當真實、准確、完整。出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄應當妥善保存。
第三章 董事、監事與高級管理人員
第一節 任職管理
第四十六條 掛牌公司應當在公司章程中載明董事、監事、高級管理人員的提名、選聘程序，規范董事、監事高級管理人員選聘行為。職工監事依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程選舉產生。掛牌公司董事、高級管理人員不得兼任監事。
第四十七條 董事、監事、高級管理人員候選人的任職資格應當符合法律法規、部門規章、業務規則和公司章程等規定。掛牌公司應當在公司章程中明確，存在下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事、監事或者高級管理人員：
（一）《公司法》規定不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形；
（二）被中國證監會採取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限尚未屆滿；
（三）被全國股轉公司或者證券交易所採取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景並從事會計工作三年以上。
第四十八條 精選層掛牌公司董事會中兼任高級管理人員的董事和由職工代表擔任的董事，人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。掛牌公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。
第四十九條 董事、監事和高級管理人員候選人存在
下列情形之一的，掛牌公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規范運作，並提示相關風險：
（一）最近三年內受到中國證監會及其派出機構行政處罰；
（二）最近三年內受到全國股轉公司或者證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
上述期間，應當以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事、監事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。
第五十條 董事、監事、高級管理人員候選人被提名後，應當自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證明（如適用）。董事會、監事會應當對候選人的任職資格進行核查，發現候選人不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名，提名人應當撤銷。
第五十一條 董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。除下列情形外，董事、監事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或者監事會時生效：
（一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低於法定最低人數；
（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一；
（三）董事會秘書辭職未完成工作移交且相關公告未披露。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事、監事填補因其辭職產生的空缺，或者董事會秘書完成工作移交且相關公告披露後方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、監事或者董事會秘書仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在 2 個月內完成董事、監事補選。
第五十二條 掛牌公司現任董事、監事和高級管理人員發生本規則第四十七條第二款規定情形的，應當及時向公司主動報告並自事實發生之日起 1 個月內離職。
第五十三條 掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉公司報備董事、監事和高級管理人員的任職、職業經歷和持有公司股票的情況。掛牌公司的董事、監事和高級管理人員發生變化，公司應當自相關決議通過之日起 2 個交易日內將最新資料向全國股轉公司報備。
第五十四條 董事、監事和高級管理人員應當遵守公司掛牌時簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》。 新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後 2 個交易日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命後 2 個交易日內簽署上述承諾書並報備。
第二節 行為規范
第五十五條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程對公司負有忠實義務和勤勉義務，嚴格履行其作出的公開承諾，不得損害公司利益。
第五十六條 董事應當充分考慮所審議事項的合法合規性、對公司的影響以及存在的風險，審慎履行職責並對所審議事項表示明確的個人意見。對所審議事項有疑問的應當主動調查或者要求董事會提供決策所需的進一步信息。董事應當充分關注董事會審議事項的提議程序、決策許可權、表決程序等相關事宜。
第五十七條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委託其他董事代為出席。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授權范圍不明確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免責。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委託代為出席會議。
第五十八條 掛牌公司董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點關註定期報告內容是否真實准確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，是否全面分析了公司報告期財務狀況與經營成果並且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。董事應當依法對定期報告是否真實、准確、完整簽署書面確認意見，不得委託他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。董事對定期報告內容的真實性、准確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當說明具體原因並公告。
第五十九條 董事長應當積極推動公司制定、完善和執
行各項內部制度。董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事長在其職權范圍（包括授權）內行使權力時，遇到對公司經營可能產生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。對於授權事項的執行情況，董事長應當及時告知全體董事。董事長應當保證信息披露事務負責人的知情權，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。董事長在接到可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的重大事件報告後，應當立即敦促信息披露事務負責人及時履行信息披露義務。
第六十條 精選層掛牌公司的董事出現下列情形之一的，應當作出書面說明並對外披露：
（一）連續二次未親自出席董事會會議；
（二）任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數的二分之一。
第六十一條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事有權了解公司經營情況。掛牌公司應當採取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。
第六十二條 監事應當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程以及執行公司職務的行為進行監督。監事在履行監督職責過程中，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員可以提出罷免的建議。監事發現董事、高級管理人員及公司存在違反法律法規、部門規章、業務規則、公司章程或者股東大會決議的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正。
第六十三條 高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等，不得擅自變更、拒絕或者消極執行相關決議。
第六十四條 財務負責人應當積極督促公司制定、完善和執行財務管理制度，重點關注資金往來的規范性。
第六十五條 董事會秘書為公司的高級管理人員，應當積極督促公司制定、完善和執行信息披露事務管理制度做好相關信息披露工作。
第六十六條 董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律法規和公司章程，給掛牌公司造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
第四章 股東、控股股東及實際控制人
第六十七條 股東依照法律法規和公司章程享有權利並承擔義務。掛牌公司章程、股東大會決議或者董事會決議等不得剝奪或者限制股東的法定權利。
第六十八條 掛牌公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情權、參與決策和監督等權利。掛牌公司申請股票終止掛牌的，應當充分考慮股東的合法權益，並對異議股東作出合理安排。
第六十九條 掛牌公司應當制定利潤分配製度，並可以對現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等作出具體規定，保障股東的分紅權。精選層掛牌公司應當根據實際情況在公司章程中明確一定比例的現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。
第七十條 掛牌公司
Ⅳ 全國中小企業股份轉讓系統股票異常交易監控細則（試行）
第一條 為了維護全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）股票交易秩序，保護投資者合法權益，
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則》（以下
簡稱《交易規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統主辦
券商管理辦法（試行）》等規定，制定本細則。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以
下簡稱全國股轉公司）對全國股轉系統股票交易和市場整
體風險進行監控，並依法對監控中發現的異常情況及行為
實施自律管理。
第三條 股票交易出現下列情形之一的，屬於異常波動：
（一）基礎層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅累計達到+200%（-70%）；
（二）創新層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅累計達到+120%（-60%）；
（三）精選層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅偏離值累計達到±40%；
（四）中國證監會或者全國股轉公司認定屬於異常波
動的其他情形。
1
前款所述最近 3 個有成交的交易日，是指在最長不超過
20 個交易日的期限以內股票最近 3 個有成交的交易日。
第四條 收盤價漲跌幅偏離值為單只股票漲跌幅與對應
基準指數漲跌幅之差。基準指數由全國股轉公司向市場公
告。
無價格漲跌幅限制的競價交易股票不納入異常波動指
標的計算。
全國股轉公司可以根據市場情況，調整異常波動的認
定標准。
第五條 股票交易出現異常波動的，全國股轉公司公告
該股票異常波動期間累計漲跌幅、成交量和成交金額；該
股票採取競價交易方式的，全國股轉公司還應當公告異常
波動期間累計買入、賣出金額最大 5 家主辦券商證券營業部
或交易單元的名稱及其各自的買入、賣出金額。
股票交易出現異常波動的，掛牌公司應當於次一交易
日開盤前披露異常波動公告；如次一交易日開盤前無法披
露，掛牌公司應當向全國股轉公司申請停牌直至披露後復
牌。
主辦券商應當督促掛牌公司按照本細則規定及時履行
相應信息披露義務，並督促無法及時披露異常波動公告的
掛牌公司申請停牌。
第六條 基礎層、創新層掛牌公司異常波動公告應當包
2
括以下內容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）對信息披露相關重要問題的關注、核實情況說
明；
（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；
（四）向市場提示異常波動股票投資風險；
（五）全國股轉公司要求的其他內容。
第七條 精選層掛牌公司異常波動公告應當包括以下內
容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）對信息披露相關重要問題的關注、核實情況說
明；
（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；
（四）董事會核實公司及控股股東、實際控制人、董
事、監事、高級管理人員異常波動期間是否存在交易公司
股票的情況；
（五）向市場提示異常波動股票投資風險；
（六）全國股轉公司要求的其他內容。
第八條 採取連續競價交易方式的股票交易中，存在下
列異常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）不以成交為目的，通過大量申報並撤銷等行為
進行虛假申報，以影響股票價格或誤導其他投資者的；
3
（二）通過大筆申報、連續申報、密集申報或以明顯
偏離行情揭示的最近成交價申報、成交，導致期間股票成
交價格明顯上漲（下跌）的；
（三）以漲幅或跌幅限制價格進行大筆申報、連續申
報、密集申報，致使股票成交價格達到或維持漲幅或跌幅
限制的；
（四）在自己實際控制的證券賬戶之間或者涉嫌關聯
的證券賬戶之間大量或頻繁交易，影響股票成交價格或者
成交量的；
（五）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第九條 採取集合競價交易方式的股票交易中，存在下
列異常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）無價格漲跌幅限制的股票，申報、成交價格明
顯異常的；
（二）不以成交為目的，通過大量申報並撤銷等行為
進行虛假申報，以影響股票價格或誤導其他投資者的；
（三）在一段時期內大筆申報、連續申報、密集申報
或以明顯偏離行情揭示的最近成交價申報，導致期間股票
成交價格明顯上漲（下跌）的；
（四）多次以漲幅或跌幅限制價格，或接近漲幅或跌
幅限制的價格申報、成交的；
4
（五）在自己實際控制的證券賬戶之間或者涉嫌關聯
的證券賬戶之間大量或頻繁交易，影響股票成交價格或者
成交量的；
（六）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第十條 採取做市交易方式的股票交易中，存在下列異
常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）做市商與特定投資者進行大筆交易，且成交價
格明顯偏離行情揭示的最近成交價；
（二）做市商或投資者單獨或者合謀影響股票收盤價；
（三）投資者大筆申報、連續申報、密集申報或以明
顯偏離行情揭示的最近成交價申報，導致期間股票成交價
格明顯上漲（下跌）的；
（四）投資者單獨或者合謀大量或頻繁反向交易，影
響股票成交價格或者成交量；
（五）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第十一條 做市商在履行報價義務的過程中，出現下列
情形之一的，應當及時向全國股轉公司報告，並說明情況：
（一）做市商當日成交量加權平均價較前收盤價變動
幅度超過 20%；
（二）做市商當日最高報賣價、最低報買價較前收盤
5
價變動幅度超過 30%；
（三）觸發《交易規則》規定的豁免報價條件的；
（四）做市商因不可抗力、意外事件、技術故障等原
因無法正常履行報價義務；
（五）全國股轉公司或者做市商認為需要報告並說明
情況的其他情形。
第十二條 掛牌公司所屬市場層級發生調整前後，全國
股轉公司對相關股票的異常交易行為予以重點監控。
第十三條 掛牌公司申請在證券交易所上市的，全國股
轉公司對相關股票的異常交易行為予以重點監控。
第十四條 全國股轉公司對進行大宗交易或特定事項協
議轉讓前後影響相關股票成交價格的異常交易行為予以重
點監控。
第十五條 全國股轉公司對掛牌公司實際控制人、控股
股東、持股 10%以上股東、董事、監事、高級管理人員及
其涉嫌關聯的證券賬戶實施的異常交易行為予以重點監控。
第十六條 全國股轉公司對掛牌公司因股票交易導致的
股東人數快速變化情況予以重點監控。
第十七條 全國股轉公司根據本細則規定的異常交易行
為類型，結合申報數量和頻率、股票交易規模、市場佔比
價格波動情況、股票基本面、掛牌公司重大信息和市場整
體走勢等因素進行分析，對投資者、做市商的異常交易行
6
為進行認定。
第十八條 對發生異常交易行為的投資者，全國股轉公
司原則上按照遞進方式採取自律監管措施：
（一）發生異常交易行為的，可以採取口頭警示或者
要求提交書面承諾措施；
（二）被採取要求提交書面承諾措施後，又發生異常
交易行為的，可以採取出具警示函措施；
（三）被採取出具警示函措施後，仍發生異常交易行
為的，可以採取限制證券賬戶交易措施。
全國股轉公司可以在採取前款規定措施的同時，採取
約見談話、責令改正等自律監管措施。
投資者交易行為嚴重擾亂正常市場秩序的，全國股轉
公司可以即時採取暫停證券賬戶交易、限制證券賬戶交易
等自律監管措施。
第十九條 對存在下列情形之一的做市商，全國股轉公
司可以採取口頭警示、約見談話、要求提交書面承諾、出
具警示函或者責令改正等自律監管措施：
（一）發生本細則第十條規定的異常交易行為；
（二）違反《交易規則》關於證券自營賬戶不得持有
或參與其做市股票買賣的規定；
（三）發生《交易規則》規定的報價異常變動，或通
過頻繁更改報價涉嫌擾亂市場秩序的行為。
7
第二十條 交易行為嚴重擾亂正常市場秩序的，全國股
轉公司可以採取通報批評、公開譴責等紀律處分。
交易行為涉嫌違法違規的，全國股轉公司及時將有關
情況向中國證監會報告。
第二十一條 發生異常交易行為的投資者或者做市商存
在下列情形之一的，全國股轉公司可以從重、加重實施自
律監管措施或者紀律處分：
（一）在一段時間內反復、連續實施異常交易行為的；
（二）同時對多隻股票實施異常交易行為的；
（三）實施異常交易行為涉嫌市場操縱的；
（四）最近六個月內曾因異常交易行為被全國股轉公
司實施自律監管措施或紀律處分，或者因內幕交易、市場
操縱等證券違法行為受到行政處罰的；
（五）干擾、阻礙調查或者拒不配合全國股轉公司采
取相關措施的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十二條 全國股轉公司可以單獨或聯合其他有關單
位，對異常及涉嫌違法違規交易行為進行現場或非現場調
查，相關主辦券商及其營業部、投資者應當予以配合。
第二十三條 全國股轉公司對存在異常交易行為的當事
人採取口頭警示、要求提交書面承諾、出具警示函等自律
監管措施的，通過相關證券賬戶所在的主辦券商向當事人
8
實施。主辦券商應當及時向客戶轉告有關警示、督促客戶
提交書面承諾或送達書面決定，並保留相關證據。
做市商、使用專用交易單元的機構投資者進行做市或
參與交易的，全國股轉公司可直接向相關當事人實施口頭
警示、要求提交書面承諾、出具警示函等自律監管措施。
第二十四條 全國股轉公司作出暫停證券賬戶交易、限
制證券賬戶交易決定的，通過相關證券賬戶所在的主辦券
商向當事人發出書面決定。主辦券商應當在收到決定當日
送達相關當事人；確實無法在當日送達的，應當保留相關
證據並及時向全國股轉公司報告。
做市商、使用專用交易單元的機構投資者進行做市或
參與交易的，全國股轉公司可直接向相關當事人發出書面
決定。
第二十五條 投資者或做市商被全國股轉公司採取自律
監管措施後仍拒不配合或未按要求整改，或者主辦券商未
按要求履行客戶管理責任的，全國股轉公司可採取進一步
處理措施。
第二十六條 本細則所稱「超過」不含本數，「達到」
「以內」「以上」含本數。
第二十七條 本細則由全國股轉公司負責解釋。
第二十八條 本細則自發布之日起施行。
9
Ⅵ 全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則
第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）股票交易行為，保護投資者合法權益，維護證
券市場運行秩序，根據《證券法》《全國中小企業股份轉讓系
統有限責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章、業務
規則等相關規定，制定本規則。
第二條 在全國股轉系統掛牌股票的交易，適用本規則。
第三條 股票交易及相關活動實行公開、公平、公正的原
則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。
第四條 主辦券商、投資者等市場參與人應當遵守法律法
規、部門規章及全國股轉系統有關業務規則，遵循自願、有償、
誠實信用原則。
第五條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下
簡稱全國股轉公司）為股票交易活動提供服務，並依法對相關
股票交易活動進行自律管理。
第六條 股票交易採用無紙化的公開交易形式，或經中國
證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的其他交易
1
形式。
第二章 交易市場
第一節 交易設施與交易參與人
第七條 全國股轉公司為股票交易提供相關設施，包括交
易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。
第八條 主辦券商進入全國股轉系統進行股票交易，應當
向全國股轉公司申請取得交易許可權，成為交易參與人。
第九條 交易參與人應當通過在全國股轉系統申請開設的
交易單元進行股票交易。
第十條 交易單元是交易參與人向全國股轉公司申請設立
的、參與全國股轉系統股票交易，並接受全國股轉公司服務及
監管的基本業務單位。
第十一條 主辦券商在全國股轉系統開展證券經紀、證券
自營和做市業務，應當分別開立交易單元。
第十二條 交易單元和交易許可權的具體規定，由全國股轉
公司另行制定。
第二節 交易方式
2
第十三條 股票交易可以採取做市交易方式、集合競價交
易方式、連續競價交易方式以及中國證監會批準的其他交易方
式。
符合全國股轉公司規定的單筆申報數量或交易金額標準的
全國股轉系統同時提供大宗交易安排。
因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因需要進行
股票轉讓的，可以申請特定事項協議轉讓，具體辦法另行規定。
優先股轉讓的具體辦法，由全國股轉公司另行規定。
第十四條 精選層股票採取競價交易方式。
經中國證監會批准，精選層競價交易可以引入做市商機制。
第十五條 基礎層、創新層股票可以採取做市交易方式或
集合競價交易方式進行交易。
採取做市交易方式的股票，應當有 2 家以上做市商為其提
供做市報價服務。採取集合競價交易方式的股票，全國股轉系
統根據掛牌公司所屬市場層級為其提供相應的撮合頻次。
掛牌公司提出申請並經全國股轉公司同意，可以變更股票
交易方式。採取做市交易方式的股票擬變更為集合競價交易方
式的，掛牌公司應事前徵得該股票所有做市商同意。
第十六條 申請掛牌公司股票擬採取做市交易方式的，其
中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的
3
母（子）公司。
第十七條 發生下列情形之一的，全國股轉公司強制變更
股票交易方式：
（一）掛牌公司進入精選層的，股票交易方式強制變更為
精選層競價交易方式；
（二）掛牌公司調出精選層的，股票交易方式強制變更為
相應市場層級交易方式；
（三）基礎層、創新層採取做市交易方式的股票，為其做
市的做市商不足 2 家，且未在 30 個交易日內恢復為 2 家以上的
交易方式強制變更為集合競價交易方式；
（四）基礎層、創新層採取做市交易方式的股票，全國股
轉公司作出終止掛牌決定後恢復交易期間，交易方式強制變更
為集合競價交易方式；
（五）全國股轉公司規定的其他情形。
第三節 交易時間
第十八條 全國股轉系統交易日為每周一至周五。
遇法定節假日和全國股轉公司公告的休市日，全國股轉系
統休市。
第十九條 做市和競價交易時間為每個交易日的 9:15 至
4
11:30，13:00 至 15:00。交易時間內因故停市，交易時間不作順
延。
經中國證監會批准，全國股轉公司可以調整交易時間。
第三章 股票交易一般規定
第二十條 投資者買賣股票，應當以實名方式開立證券賬
戶和資金賬戶，與主辦券商簽訂股票買賣委託代理協議，並簽
署相關風險揭示書。
投資者開立證券賬戶，應當按照中國證券登記結算有限責
任公司（以下簡稱中國結算）的規定辦理。
第二十一條 投資者可以通過書面委託方式或電話、自助
終端、互聯網等自助委託方式委託主辦券商買賣股票。
投資者進行自助委託的，應按相關規定操作，主辦券商應
當記錄投資者委託的電話號碼、網卡地址、IP 地址等信息。
第二十二條 主辦券商接受投資者的買賣委託後，應當確
認投資者具備相應股票或資金，並按照委託的內容向全國股轉
系統申報，承擔相應的交易、交收責任。
主辦券商接受投資者買賣委託達成交易的，投資者應當向
主辦券商交付其委託主辦券商賣出的股票或其委託主辦券商買
入股票的款項，主辦券商應當向投資者交付賣出股票所得款項
5
或買入的股票。
第二十三條 投資者可以撤銷委託的未成交部分。
被撤銷或失效的委託，主辦券商應當在確認後及時向投資
者返還相應的資金或股票。
第二十四條 主辦券商應按照接受投資者委託的時間先後
順序及時向全國股轉系統申報。
第二十五條 申報指令應當按全國股轉公司規定的格式傳
送。
全國股轉公司可以根據市場需要，調整申報的內容及方式。
第二十六條 主辦券商應當按有關規定妥善保管委託和申
報記錄。
第二十七條 投資者買賣股票的單筆申報數量應當不低於
100 股。賣出股票時，余額不足 100 股部分，應當一次性申報
賣出。
第二十八條 股票交易的計價單位為「每股價格」。股票
交易的申報價格最小變動單位為 0.01 元人民幣。
按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，
按照四捨五入原則取至相應的最小價格變動單位。
第二十九條 股票交易單筆申報最大數量不得超過 100 萬
股，大宗交易除外。
第三十條 全國股轉公司可以根據市場需要，調整股票單
6
筆申報數量、申報價格的最小變動單位和單筆申報最大數量。
第三十一條 申報當日有效。
買賣申報和撤銷申報經全國股轉系統交易主機確認後方為
有效。
第三十二條 主辦券商通過報盤系統向全國股轉系統交易
主機發送買賣申報指令。買賣申報經交易主機撮合成交後，交
易即告成立。按照本規則達成的交易於成立時生效，交易記錄
由全國股轉公司發送至主辦券商。
因不可抗力、意外事件、交易系統被非法侵入等原因造成
嚴重後果的交易，全國股轉公司可以採取適當措施或認定無效。
對顯失公平的交易，經全國股轉公司認定，可以採取適當
措施。
第三十三條 違反本規則，嚴重破壞證券市場正常運行的
交易，全國股轉公司有權宣布取消交易，由此造成的損失由違
規交易者承擔。
第三十四條 按照本規則達成的交易，其成交結果以交易
主機記錄的成交數據為准。
第三十五條 投資者買入的股票，買入當日不得賣出，全
國股轉公司另有規定的除外。
做市商在做市報價過程中買入的股票，買入當日可以賣出。
第三十六條 按照本規則達成的交易，買賣雙方必須承認
7
交易結果，履行清算交收義務。
股票交易的清算交收業務，應當按照中國結算的規定辦理。
第三十七條 全國股轉公司每個交易日發布股票交易即時
行情、股票交易公開信息等交易信息，及時編制反映市場交易
情況的各類報表，並通過全國股轉系統指定信息披露平台或其
他媒體予以公布。
第三十八條 全國股轉系統按照交易方式、股票所屬市場
層級等對股票即時行情實行分類揭示。
第三十九條 全國股轉公司負責全國股轉系統信息的統一
管理和發布。未經全國股轉公司許可，任何機構和個人不得發
布、使用和傳播交易信息。經全國股轉公司許可使用交易信息
的機構和個人，未經同意不得將交易信息提供給其他機構和個
人使用或予以傳播。
第四十條 全國股轉公司可以根據市場需要，調整即時行
情和股票交易公開信息發布的內容和方式。
第四十一條 全國股轉公司可以根據市場發展需要，編制
綜合指數、成份指數、分類指數等股票指數，隨即時行情發布。
股票指數的設置和編制方法，由全國股轉公司另行規定。
第四章 做市交易方式
8
第一節 委託與申報
第四十二條 做市商應在全國股轉系統持續發布買賣雙向
報價，並在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者的成交義
務。做市交易方式下，投資者之間不能成交。全國股轉公司另
有規定的除外。
基礎層、創新層股票做市交易適用本章規定。
第四十三條 投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商
買賣做市股票。
限價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、委託價格等內容。
第四十四條 全國股轉系統接受限價申報、做市申報的時
間為每個交易日的 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼
證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。
做市申報是指做市商為履行做市義務，向全國股轉系統發
送的，按其指定價格買賣不超過其指定數量股票的指令。做市
申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、買賣申
報數量和價格等內容。
全國股轉公司可以調整接受申報的時間。
第四十五條 做市商應最遲於每個交易日的 9:30 開始發布
9
買賣雙向報價，履行做市報價義務。
第四十六條 做市商每次提交做市申報應當同時包含買入
價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過 5%或兩個最小價
格變動單位（以孰高為准）。相對買賣價差計算公式為：
相對買賣價差=（賣出價格-買入價格）÷賣出價格×100%
第四十七條 做市商提交新的做市申報後，前次做市申報
的未成交部分自動撤銷。
第四十八條 做市商的申報數量應當為 100 股的整數倍，
且最小申報數量應當不低於 1000 股。
做市商前次做市申報撤銷或其申報數量經成交後不足 100
股的，做市商應於 5 分鍾內重新報價。
第四十九條 做市商持有庫存股票不足 1000 股時，可以
免於履行賣出報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股轉公司報告並
調節庫存股票數量，並最遲於該情形發生後第 3 個交易日恢復
正常雙向報價。
第五十條 單個做市商持有庫存股票達到掛牌公司總股本
20%時，可以免於履行買入報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股轉公司報告，
並最遲於該情形發生後第 3 個交易日恢復正常雙向報價。
10
第四節 成交
第五十一條 每個交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00
為做市交易撮合時間。
做市商每個交易日提供雙向報價的時間應不少於做市交易
撮合時間的 75%。
第五十二條 全國股轉系統對到價的限價申報即時與做市
申報進行成交；如有 2 筆以上做市申報到價的，按照價格優先、
時間優先原則成交。成交價以做市申報價格為准。
做市商更改報價使限價申報到價的，全國股轉系統按照價
格優先、時間優先原則將到價限價申報依次與該做市申報進行
成交。成交價以做市申報價格為准。
到價是指限價申報買入價格等於或高於做市申報賣出價格
或限價申報賣出價格等於或低於做市申報買入價格。
限價申報之間、做市申報之間不能成交。
第五節 做市商管理
第五十三條 證券公司在全國股轉系統開展做市業務前，
應向全國股轉公司申請備案。
第五十四條 做市商開展做市業務，應通過專用證券賬戶
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進行。做市專用證券賬戶應向中國結算和全國股轉公司報備。
做市商不再為掛牌股票提供做市報價服務的，應將庫存股
票轉出做市專用證券賬戶。
第五十五條 做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或
參與其做市股票的買賣。
第五十六條 掛牌時採取做市交易方式的股票，初始做市
商應當取得合計不低於掛牌公司總股本 5%或 100 萬股（以孰
低為准），且每家做市商不低於 10 萬股的做市庫存股票。
除前款所述情形外，做市商在做市前應當取得不低於 10
萬股的做市庫存股票。
第五十七條 做市商的做市庫存股票可通過以下方式取得：
（一）股東在掛牌前轉讓；
（二）股票發行；
（三）向股東買入或借入；
（四）全國股轉公司認可的其他方式。
做市商借入庫存股票的具體辦法，由全國股轉公司另行制
定。
第五十八條 掛牌時採取做市交易方式的股票，後續加入
的做市商須在該股票掛牌滿 3 個月後方可為其提供做市報價服
務。
採取做市交易方式的股票，後續加入的做市商應當事前提
12
出申請並經全國股轉公司同意。
第五十九條 掛牌時採取做市交易方式的股票和由其他交
易方式變更為做市交易方式的股票，其初始做市商為股票做市
不滿 6 個月的，不得退出為該股票做市。後續加入的做市商為
股票做市不滿 3 個月的，不得退出為該股票做市。
做市商退出做市的，應當事前提出申請並經全國股轉公司
同意。做市商退出做市後，1 個月內不得申請再次為該股票做
市。
第六十條 出現下列情形時，做市商自動終止為相關股票
做市，全國股轉公司另有規定的除外：
（一）該股票摘牌；
（二）該股票被強制變更交易方式；
（三）做市商被暫停、終止從事做市業務或被禁止為該股
票做市；
（四）全國股轉公司認定的其他情形。
第六節 做市商間轉讓
第六十一條 做市商間為調節庫存股等進行股票轉讓的，
可以通過做市商成交確認申報方式進行。
第六十二條 做市商成交確認申報是指做市商之間按指定
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價格和數量與指定對手方確認成交的指令。
做市商成交確認申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交
易單元代碼、買賣方向、申報數量、申報價格、對手方交易單
元、對手方證券賬戶號碼以及成交約定號等內容。
第六十三條 全國股轉系統接受做市商成交確認申報和進
行成交確認的時間為每個交易日的 15:00 至 15:30。
第六十四條 全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報
數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號
碼相符及成交約定號一致的做市商成交確認申報進行確認成交。
做市商間轉讓股票，其成交價格應當不高於前收盤價的
130%或當日最高成交價中的較高者，且不低於前收盤價的
70%或當日最低成交價中的較低者。
第六十五條 做市商間轉讓不納入即時行情和指數的計算，
成交量在每個交易日做市商間轉讓結束後計入該股票成交總量。
第六十六條 每個交易日做市商間轉讓結束後，全國股轉
公司逐筆公布做市商間轉讓信息，包括證券代碼、證券簡稱、
成交量、成交價以及買賣雙方做市商名稱等。
第七節 其他規定
第六十七條 採取做市交易方式的股票，開盤價為該股票
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當日第一筆成交價。
第六十八條 採取做市交易方式的股票，收盤價為該股票
當日最後一筆成交前 15 分鍾成交量加權平均價（含最後一筆
交易）。
當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。
第六十九條 全國股轉系統為做市商提供其做市股票實時
最高 10 個價位的買入限價申報價格和數量、最低 10 個價位的
賣出限價申報價格和數量等信息，以及為該股票提供做市報價
服務做市商的實時最優 10 筆買入、賣出做市申報價格和數量
等信息。
第七十條 採取做市交易方式的股票，全國股轉系統每個
交易日 9:30 開始發布即時行情，其內容主要包括證券代碼、證
券簡稱、前收盤價、最近成交價、當日最高價、當日最低價、
當日累計成交數量、當日累計成交金額、做市商實時最高 3 個
價位買入申報價格和數量、做市商實時最低 3 個價位賣出申報
價格和數量等。
第五章 集合競價交易方式
第一節 委託與申報
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第七十一條 集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報
一次性集中撮合的競價方式。
基礎層、創新層股票集合競價交易適用本章規定。
第七十二條 投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商
買賣集合競價股票。
限價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、委託價格等內容。
第七十三條 全國股轉系統接受主辦券商限價申報的時間
為每個交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。
集合競價股票每次集中撮合前 3 分鍾交易主機不接受撤銷
申報，在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。
全國股轉公司可以調整接受申報的時間。
第七十四條 限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、
交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申
報價格等內容。
第七十五條 全國股轉系統對集合競價股票實行價格漲跌
幅限制，跌幅限制比例為 50%，漲幅限制比例為 100%。價格
漲跌幅限制以內的申報為有效申報，超過價格漲跌幅限制的申
報為無效申報。
漲跌幅限制價格的計算公式為：漲跌幅限制價格=前收盤
價×（1±漲跌幅限制比例）。
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第七十六條 具有下列情形之一的，集合競價股票當日不
實行價格漲跌幅限制：
（一） 無前收盤價股票的成交首日；
（二） 全國股轉公司作出終止掛牌決定後，股票恢復交易
期間的成交首日；
（三） 全國股轉公司規定的其他情形。
第二節 成交
第七十七條 基礎層集合競價股票，交易主機於每個交易
日的 9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，對接受的買賣申報進
行集中撮合。
創新層集合競價股票，交易主機自 9:30 起（含 9:30）每
10 分鍾對接受的買賣申報進行集中撮合。
全國股轉公司可以根據市場需要，調整集合競價的撮合頻
次。
第七十八條 集合競價按價格優先、時間優先的原則撮合
成交。
第七十九條 集合競價成交價的確定原則為：
（一）可實現最大成交量；
（二）高於該價格的買入申報與低於該價格的賣出申報全
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部成交；
（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。
兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申
報累計數量與在該價格以下的賣出申報累計數量之差最小的價
格為成交價。若買賣申報累計數量之差仍存在相等情況的，取
最接近最近成交價的價格為成交價；當日無成交的，取最接近
前收盤價的價格為成交價；無前收盤價的，取其平均價為成交
價。
集合競價的所有交易以同一價格成交。
第三節 其他規定
第八十條 集合競價股票開盤價為當日該股票的第一筆成
交價，收盤價為當日該股票的最後一筆成交價。
第八十一條 集合競價股票的即時行情內容包括證券代碼、
證券簡稱、前收盤價、集合競價參考價、匹配量和未匹配量等；
若未產生集合競價參考價的，則揭示實時最優 1 檔申報價格和
數量。
第八十二條 有價格漲跌幅限制的集合競價股票屬於下列
情形之一的，全國股轉公司分別公布相關股票當日買入、賣出
金額最大 5 家主辦券商證券營業部或交易單元的名稱及其各自
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的買入、賣出金額：
（一）當日競價交易價格振幅達到 40%的前 5 只股票；
價格振幅的計算公式為：價格振幅=（當日最高價-當日最
低價）/當日最低價×100%
（二）當日競價交易換手率達到 10%的前 5 只股票；
換手率的計算公式為：換手率=成交股數/無限售條件股份
總數×100%
價格振幅或換手率相同的，依次按成交金額和成交量選取。
基礎層、創新層股票排名分別計算。
股票交易公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為
「機構專用」。
第六章 精選層競價交易方式
第一節 委託與申報
第八十三條 精選層股票採取連續競價交易方式，全國股
轉系統同時提供開、收盤集合競價安排。
集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報一次性集中撮
合的競價方式。
連續競價是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。
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第八十四條 連續競價股票每個交易日的 9:15 至 9:25 為
開盤集合競價時間，9:30 至 11:30、13:00 至 14:57 為連續競價
時間，14:57 至 15:00 為收盤集合競價時間。
第八十五條 投資者可以採用限價委託和市價委託方式委
托主辦券商買賣連續競價股票。
限價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、委託價格等內容。
市價委託指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方
向、委託數量、保護限價等內容。
第八十六條 全國股轉系統接受限價申報的時間為每個交
易日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；接受市價申
報的時間為每個交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 14:57。
每個交易日 9:20 至 9:25、14:57 至 15:00，交易主機不接受
撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。
全國股轉公司可以調整接受申報的時間。
第八十七條 全國股轉系統接受下列類型的市價申報：
（一）對手方最優價格申報，即該申報以其進入交易主機
時，對手方最優價格為其申報價格；對手方無申報的，申報自
動撤銷；
（二）本方最優價格申報，即該申報以其進入交易主機時
本方最優價格為其申報價格；本方無申報的，申報自動撤銷；
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（三）最優 5 檔即時成交剩餘撤銷申報，即該申報在對手
方最優 5 個價位內以對手方價格為成交價依次成交，剩餘未成
交部分自動撤銷；
（四）最優 5 檔即時成交剩餘轉限價申報，即該申報在對
手方最優 5 個價位內以對手方價格為成交價依次成交，剩餘未
成交部分按本方申報最新成交價轉為限價申報；如該申報無成
交的，按本方最優價格轉為限價申報；如無本方申報的，該申
報撤銷；
（五）全國股轉公司規定的其他類型市價申報。
第八十八條
Ⅶ 全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則
第一章總則第一條為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）股票轉讓行為，維護證券市場運行秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等相關規定，制定本細則。
第二條 在全國股份轉讓系統掛牌股票的轉讓，適用本細則。本細則未作規定的，適用全國股份轉讓系統其他有關規定。
第三條 股票轉讓及相關活動實行公開、公平、公正的原則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。
第四條 主辦券商、投資者等市場參與人應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及全國股份轉讓系統有關業務規則，遵循自願、有償、誠實信用原則。
第五條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）為股票轉讓活動提供服務，並依法對相關股票轉讓活動進行自律管理。
第六條 股票轉讓採用無紙化的公開轉讓形式，或經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的其他轉讓形式。第二章轉讓市場第一節轉讓設施與轉讓參與人第七條 全國股份轉讓系統為股票轉讓提供相關設施，包括交易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。
第八條 主辦券商進入全國股份轉讓系統進行股票轉讓，應當向全國股份轉讓系統公司申請取得轉讓許可權，成為轉讓參與人。
第九條轉讓參與人應當通過在全國股份轉讓系統申請開設的交易單元進行股票轉讓。
第十條交易單元是轉讓參與人向全國股份轉讓系統公司申請設立的、參與全國股份轉讓系統證券轉讓，並接受全國股份轉讓系統公司服務及監管的基本業務單位。
第十一條主辦券商在全國股份轉讓系統開展證券經紀、證券自營和做市業務，應當分別開立交易單元。
第十二條交易單元和轉讓許可權的具體規定，由全國股份轉讓系統公司另行制定。第二節轉讓方式第十三條股票可以採取做市轉讓方式、競價轉讓方式、協議轉讓方式進行轉讓。
有2家以上做市商為其提供做市報價服務的股票，可以採取做市轉讓方式；除採取做市轉讓方式的股票外，其他股票採取競價轉讓方式。
單筆申報數量或轉讓金額符合全國股份轉讓系統規定標準的股票轉讓，可以進行協議轉讓。
因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因導致的股票轉讓，可以申請進行特定事項協議轉讓。特定事項協議轉讓的具體辦法另行制定。
第十四條申請掛牌公司股票擬採取做市轉讓方式的，其中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司。
第十五條競價轉讓方式包括集合競價和連續競價兩種方式。
採取集合競價方式的股票，全國股份轉讓系統根據掛牌公司所屬市場層級為其提供相應的撮合頻次。
採取連續競價方式的具體條件由全國股份轉讓系統公司另行制定。
第十六條掛牌公司提出申請並經全國股份轉讓系統公司同意，可以變更股票轉讓方式。
第十七條採取做市轉讓方式的股票，擬變更為競價轉讓方式的，掛牌公司應事前徵得該股票所有做市商同意。
第十八條採取做市轉讓方式的股票，為其做市的做市商不足2家，且未在30個轉讓日內恢復為2家以上做市商的，如掛牌公司未按規定提出股票轉讓方式變更申請，其轉讓方式將強制變更為競價轉讓方式。第三節轉讓時間第十九條股票轉讓時間為每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00。轉讓時間內因故停市，轉讓時間不作順延。
遇法定節假日和全國股份轉讓系統公司公告的休市日，全國股份轉讓系統休市。
第二十條經中國證監會批准，全國股份轉讓系統公司可以調整轉讓時間。第三章股票轉讓一般規定第二十一條投資者買賣股票，應當以實名方式開立證券賬戶和資金賬戶，與主辦券商簽訂證券買賣委託代理協議，並簽署相關風險揭示書。
投資者開立證券賬戶，應當按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的規定辦理。
第二十二條投資者可以通過書面委託方式或電話、自助終端、互聯網等自助委託方式委託主辦券商買賣股票。
投資者進行自助委託的，應按相關規定操作，主辦券商應當記錄投資者委託的電話號碼、網卡地址、IP地址等信息。
第二十三條主辦券商接受投資者的買賣委託後，應當確認投資者具備相應股票或資金，並按照委託的內容向全國股份轉讓系統申報，承擔相應的交易、交收責任。
主辦券商接受投資者買賣委託達成交易的，投資者應當向主辦券商交付其委託主辦券商賣出的股票或其委託主辦券商買入股票的款項，主辦券商應當向投資者交付賣出股票所得款項或買入的股票。
第二十四條投資者可以撤銷委託的未成交部分。
被撤銷或失效的委託，主辦券商應當在確認後及時向投資者返還相應的資金或股票。
第二十五條主辦券商應按照接受投資者委託的時間先後順序及時向全國股份轉讓系統申報。
第二十六條申報指令應當按全國股份轉讓系統公司規定的格式傳送。全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整申報的內容及方式。
第二十七條主辦券商應當按有關規定妥善保管委託和申報記錄。
第二十八條買賣股票的申報數量應當為1000股或其整數倍。賣出股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。
第二十九條股票轉讓的計價單位為「每股價格」。股票轉讓的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。
按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，按照四捨五入原則取至相應的最小價格變動單位。
第三十條股票轉讓單筆申報最大數量不得超過100萬股，協議轉讓除外。
第三十一條全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整股票單筆申報數量、申報價格的最小變動單位和單筆申報最大數量。
第三十二條申報當日有效。
買賣申報和撤銷申報經全國股份轉讓系統交易主機確認後方為有效。
第三十三條主辦券商通過報盤系統向全國股份轉讓系統交易主機發送買賣申報指令。買賣申報經交易主機撮合成交後，轉讓即告成立。按本細則各項規定達成的交易於成立時生效，交易記錄由全國股份轉讓系統公司發送至主辦券商。
因不可抗力、意外事件、交易系統被非法侵入等原因造成嚴重後果的轉讓，全國股份轉讓系統公司可以採取適當措施或認定無效。
對顯失公平的轉讓，經全國股份轉讓系統公司認定，可以採取適當措施。
第三十四條違反本細則，嚴重破壞證券市場正常運行的轉讓，全國股份轉讓系統公司有權宣布取消轉讓。由此造成的損失由違規轉讓者承擔。
第三十五條依照本細則達成的交易，其成交結果以交易主機記錄的成交數據為准。
第三十六條投資者買入的股票，買入當日不得賣出。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。
做市商在做市報價過程中買入的股票，買入當日可以賣出。
第三十七條按照本細則達成的交易，買賣雙方必須承認交易結果，履行清算交收義務。
股票買賣的清算交收業務，應當按照中國結算的規定辦理。
第三十八條全國股份轉讓系統公司每個轉讓日發布股票轉讓即時行情、股票轉讓公開信息等轉讓信息，及時編制反映市場轉讓情況的各類報表，並通過全國股份轉讓系統指定信息披露平台或其他媒體予以公布。
第三十九條全國股份轉讓系統對採取做市和競價轉讓方式的股票即時行情實行分類揭示。
第四十條全國股份轉讓系統公司負責全國股份轉讓系統信息的統一管理和發布。未經全國股份轉讓系統公司許可，任何機構和個人不得發布、使用和傳播轉讓信息。經全國股份轉讓系統公司許可使用轉讓信息的機構和個人，未經同意不得將轉讓信息提供給其他機構和個人使用或予以傳播。
第四十一條全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整即時行情和股票轉讓公開信息發布的內容和方式。
第四十二條全國股份轉讓系統公司可以根據市場發展需要，編制綜合指數、成份指數、分類指數等股票指數，隨即時行情發布。
股票指數的設置和編制方法，由全國股份轉讓系統公司另行規定。第四章做市轉讓方式
第一節委託與申報第四十三條做市商應在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價，並在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者的成交義務。做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。
第四十四條投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商買賣股票。
限價委託是指投資者委託主辦券商按其限定的價格買賣股票的指令，主辦券商必須按限定的價格或低於限定的價格申報買入股票；按限定的價格或高於限定的價格申報賣出股票。
限價委託應包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格等內容。
第四十五條全國股份轉讓系統接受主辦券商的限價申報、做市商的做市申報。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。
限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。
做市申報是指做市商為履行做市義務，向全國股份轉讓系統發送的，按其指定價格買賣不超過其指定數量股票的指令。做市申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、買賣申報數量和價格等內容。
第四十六條全國股份轉讓系統接受限價申報、做市申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。
第四十七條做市商應最遲於每個轉讓日的9:30開始發布買賣雙向報價，履行做市報價義務。
第四十八條做市商每次提交做市申報應當同時包含買入價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過5%。相對買賣價差計算公式為：
相對買賣價差=（賣出價格-買入價格）÷賣出價格×100%
賣出價格與買入價格之差等於最小價格變動單位的，不受前款限制。
第四十九條做市商提交新的做市申報後，前次做市申報的未成交部分自動撤銷。
第五十條做市商前次做市申報撤銷或其申報數量經成交後不足1000股的，做市商應於5分鍾內重新報價。
第五十一條做市商持有庫存股票不足1000股時，可以免於履行賣出報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股份轉讓系統公司報告並調節庫存股票數量，並最遲於該情形發生後第3個轉讓日恢復正常雙向報價。
第五十二條單個做市商持有庫存股票達到掛牌公司總股本20%時，可以免於履行買入報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股份轉讓系統公司報告，並最遲於該情形發生後第3個轉讓日恢復正常雙向報價。第二節成交第五十三條每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為做市轉讓撮合時間。
做市商每個轉讓日提供雙向報價的時間應不少於做市轉讓撮合時間的75%。
第五十四條全國股份轉讓系統對到價的限價申報即時與做市申報進行成交；如有2筆以上做市申報到價的，按照價格優先、時間優先原則成交。成交價以做市申報價格為准。
做市商更改報價使限價申報到價的，全國股份轉讓系統按照價格優先、時間優先原則將到價限價申報依次與該做市申報進行成交。成交價以做市申報價格為准。
到價是指限價申報買入價格等於或高於做市申報賣出價格，或限價申報賣出價格等於或低於做市申報買入價格。
限價申報之間、做市申報之間不能成交。第三節做市商管理第五十五條證券公司在全國股份轉讓系統開展做市業務前，應向全國股份轉讓系統公司申請備案。
第五十六條做市商開展做市業務，應通過專用證券賬戶進行。做市專用證券賬戶應向中國結算和全國股份轉讓系統公司報備。
做市商不再為掛牌公司股票提供做市報價服務的，應將庫存股票轉出做市專用證券賬戶。
第五十七條做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或參與做市股票的買賣。
第五十八條掛牌時採取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低於掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為准），且每家做市商不低於10萬股的做市庫存股票。
除前款所述情形外，做市商在做市前應當取得不低於10萬股的做市庫存股票。
第五十九條做市商的做市庫存股票可通過以下方式取得：
（一）股東在掛牌前轉讓；
（二）股票發行；
（三）在全國股份轉讓系統買入；
（四）其他合法方式。
第六十條掛牌時採取做市轉讓方式的股票，後續加入的做市商須在該股票掛牌滿3個月後方可為其提供做市報價服務。
採取做市轉讓方式的股票，後續加入的做市商應當向全國股份轉讓系統公司提出申請。
第六十一條掛牌時採取做市轉讓方式的股票和由其他轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市。後續加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。
做市商退出做市的，應當事前提出申請並經全國股份轉讓系統公司同意。做市商退出做市後，1個月內不得申請再次為該股票做市。
第六十二條出現下列情形時，做市商自動終止為相關股票做市：
（一）該股票摘牌；
（二）該股票因其他做市商退出導致做市商不足2家而變更轉讓方式；
（三）做市商被暫停、終止從事做市業務或被禁止為該股票做市；
（四）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。第四節做市商間轉讓第六十三條做市商間為調節庫存股等進行股票轉讓的，可以通過互報成交確認申報方式進行。
第六十四條做市商的成交確認申報是指做市商之間按指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。
做市商的成交確認申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、買賣方向、申報數量、申報價格、對手方交易單元、對手方證券賬戶號碼以及成交約定號等內容。
第六十五條全國股份轉讓系統接受做市商成交確認申報和對做市商成交確認申報進行成交確認的時間為每個轉讓日的15:00至15:30。
第六十六條全國股份轉讓系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的做市商成交確認申報進行確認成交。
做市商間轉讓股票，其成交價格應當不高於前收盤價的200%或當日最高成交價中的較高者，且不低於前收盤價的50%或當日最低成交價中的較低者。
第六十七條做市商間轉讓不納入即時行情和指數的計算，成交量在每個轉讓日做市商間轉讓結束後計入該股票成交總量。
第六十八條每個轉讓日做市商間轉讓結束後，全國股份轉讓系統公司逐筆公布做市商間轉讓信息，包括證券名稱、成交量、成交價以及買賣雙方做市商名稱等。第五節其他規定第六十九條採取做市轉讓方式的股票，開盤價為該股票當日第一筆成交價。
第七十條採取做市轉讓方式的股票，收盤價為該股票當日最後一筆成交前15分鍾成交量加權平均價（含最後一筆交易）。
當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。
第七十一條全國股份轉讓系統為做市商提供其做市股票實時最高10個價位的買入限價申報價格和數量、最低10個價位的賣出限價申報價格和數量等信息，以及為該股票提供做市報價服務做市商的實時最優10筆買入和賣出做市申報價格和數量等信息。
第七十二條採取做市轉讓方式的股票，全國股份轉讓系統每個轉讓日9:30開始發布即時行情，其內容主要包括證券代碼、證券簡稱、前收盤價、最近成交價、當日最高價、當日最低價、當日累計成交數量、當日累計成交金額、做市商實時最高3個價位買入申報價格和數量、做市商實時最低3個價位賣出申報價格和數量等。第五章協議轉讓方式第七十三條單筆申報數量不低於10萬股，或者轉讓金額不低於100萬元人民幣的股票轉讓，可以進行協議轉讓。
第七十四條投資者可以採用成交確認委託方式委託主辦券商買賣股票。
成交確認委託是指投資者買賣雙方達成成交協議，委託主辦券商按其指定的價格和數量與指定對手方確認成交的指令。成交確認委託應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格、成交約定號、對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼等內容。
第七十五條全國股份轉讓系統接受主辦券商的成交確認申報。
成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號、對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼等內容。
第七十六條交易主機接受申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:30。
全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。
第七十七條每個轉讓日的15:00至15:30為協議轉讓的成交確認時間。
第七十八條全國股份轉讓系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。
協議轉讓的成交價格應當不高於前收盤價的200%或當日已成交的最高價格中的較高者，且不低於前收盤價的50%或當日已成交的最低價格中的較低者。
第七十九條協議轉讓不納入即時行情和指數的計算，成交量在協議轉讓結束後計入當日該股票成交總量。
每個轉讓日結束後，全國股份轉讓系統公司公布當日每筆協議轉讓成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。
股票轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為「機構專用」。第六章競價轉讓方式
第一節委託與申報第八十條股票競價轉讓採用集合競價和連續競價兩種方式。
集合競價，是指對一段時間內接受的買賣申報一次性集中撮合的競價方式。
連續競價，是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。
第八十一條採取集合競價轉讓方式的基礎層股票，交易主機於每個轉讓日的15:00，對接受的買賣申報進行集中撮合。
採取集合競價轉讓方式的創新層股票，交易主機於每個轉讓日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，對接受的買賣申報進行集中撮合。
全國股份轉讓系統可以根據市場需要，調整集合競價的撮合頻次。
第八十二條採取連續競價轉讓方式的股票，每個轉讓日的9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至14:55為連續競價時間，14:55至15:00為收盤集合競價時間。
第八十三條投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商買賣股票。
限價委託是指投資者委託主辦券商按其限定的價格買賣股票的指令，主辦券商必須按限定的價格或低於限定的價格申報買入股票；按限定的價格或高於限定的價格申報賣出股票。
限價委託應包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格等內容。
第八十四條全國股份轉讓系統接受主辦券商的限價申報。
限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。
第八十五條全國股份轉讓系統接受主辦券商限價申報的時間為每個轉讓日9:15至11:30、13:00至15:00。
採取集合競價轉讓方式的股票，每次集中撮合前5分鍾交易主機不接受撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。
採取連續競價轉讓方式的股票，每個轉讓日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主機不接受撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。每個轉讓日9:25至9:30，交易主機只接受申報，但不對買賣申報或撤銷申報作處理。
全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。
第八十六條全國股份轉讓系統對採取競價轉讓方式的股票設置申報有效價格範圍，超出該有效價格範圍的申報無效。
第八十七條採取集合競價轉讓方式的股票，申報有效價格範圍為前收盤價的50%至200%。
無前收盤價的，成交首日不設申報有效價格範圍，自次一轉讓日起設置申報有效價格範圍。
第八十八條採取連續競價轉讓方式的股票，開盤集合競價的申報有效價格範圍為前收盤價的上下20%以內。連續競價、收盤集合競價的申報有效價格範圍為最近成交價的上下20%以內；當日無成交的，申報有效價格範圍為前收盤價的上下20%以內。
掛牌後無成交的股票，對申報不設置有效價格範圍。第二節成交第八十九條股票競價轉讓按價格優先、時間優先的原則撮合成交。
第九十條集合競價時，成交價的確定原則為：
（一）可實現最大成交量；
（二）高於該價格的買入申報與低於該價格的賣出申報全部成交；
（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。
兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申報累計數量與在該價格以下的賣出申報累計數量之差最小的價格為成交價。若買賣申報累計數量之差仍存在相等情況的，取最接近最近成交價的價格為成交價；當日無成交的，取最接近前收盤價的價格為成交價；無前收盤價的，取其平均價為成交價。
集合競價的所有轉讓以同一價格成交。
第九十一條連續競價時，成交價的確定原則為：
（一）最高買入申報與最低賣出申報價格相同，以該價格為成交價；
（二）買入申報價格高於集中申報簿當時最低賣出申報價格時，以集中申報簿當時的最低賣出申報價格為成交價；
（三）賣出申報價格低於集中申報簿當時最高買入申報價格時，以集中申報簿當時的最高買入申報價格為成交價。第三節其他規定第九十二條採取競價轉讓方式的股票，開盤價為當日該股票的第一筆成交價。
採取連續競價轉讓方式的股票，開盤價通過集合競價方式產生，不能通過集合競價產生的，以連續競價方式產生。
第九十三條採取競價轉讓方式的股票，收盤價通過集合競價的
Ⅷ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務辦理指南
為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務，明晰業務受理要
求和辦理程序，提升工作透明度，根據《全國中小企業股份轉
讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則》（以下簡稱《細
則》）等有關規定，制定本指南。
一、業務辦理流程
（一）申請人向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
（以下簡稱全國股轉公司）提交特定事項協議轉讓申請前，應
當向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）申
請辦理證券查詢業務，查詢擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉
讓股份不存在限售、司法凍結等限制轉讓的情形。證券查詢業
務相關規定可在中國結算官方網站查詢。
（二）申請人依據《細則》及本指南的要求向全國股轉公
司現場提交《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》、股份轉讓協議、轉讓雙方或轉讓雙方代理人身份
1
證明、股份持有證明文件及其他申請文件。
除依法須經行政審批、備案等特殊情形外，申請人應當在
協議簽署之日起 6 個月內提交轉讓申請。
（三）對於符合特定事項協議轉讓業務適用情形，且申請
文件基本齊備的，全國股轉公司受理其轉讓確認申請。
（四）全國股轉公司對申請文件進行形式審核，對其中符
合條件的申請，於受理之日起（需要相關當事人補充文件的，
自申請文件齊備之日起）3 個交易日內出具確認意見，並向申
請人出具轉讓經手費收費通知書。
（五）申請人完成繳費後，領取本次特定事項協議轉讓的
確認函，申請人持確認函至中國結算辦理過戶登記。
二、申請文件要求
申請人應提交以下文件，並對所提交的申請文件的真實性
准確性、完整性和合法性負責：
（一）《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》（附件 1）；
（二）股份轉讓協議正本；
股份轉讓協議中應當明確轉讓雙方、轉讓標的、轉讓數量
轉讓價格等基本要素。
股份轉讓雙方涉及以合夥企業、公司等組織形式設立的產
2
品的，應由合夥企業、公司本身簽署股份轉讓協議，管理人未
在其中擔任執行事務合夥人或法定代表人的，管理人應出具同
意本次轉讓的聲明或在股份轉讓協議中一並加蓋公章；涉及其
他產品的，應由管理人簽署股份轉讓協議，並於股份轉讓協議
中明確擬轉讓股份由產品持有，其中涉及在《證券期貨經營機
構私募資產管理業務管理辦法》發布前設立的證券公司定向資
產管理計劃的，可由委託人簽署股份轉讓協議。
股份轉讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉
及境內自然人且境內自然人委託他人提交申請的，股份轉讓協
議需要經過公證。
（三）中國結算出具的出讓方股份持有證明文件；
持有證明文件應當蓋有中國結算業務章，且查詢日期距離
轉讓申請提交日不超過 5 個交易日。
（四）轉讓雙方有效身份證明文件及復印件（具體要求見
附件 2）；
（五）申請人為集體所有制的，申請人的權力機構就本次
轉讓出具的證明文件；
（六）自然人轉讓屬於夫妻共同財產的股份的，經公證的
配偶同意本次轉讓的聲明（附件 5）；
（七）未觸發掛牌公司全面要約收購條件的，掛牌公司董
3
事會、律師事務所、負責持續督導掛牌公司的主辦券商中的任
意一方就本次轉讓未觸發掛牌公司章程中的全面要約收購條件
出具的意見書（附件 6）；觸發掛牌公司全面要約收購條件但
符合豁免要約情形的，可免於要約收購的相關證明文件；
（八）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，掛牌公司董事會出具的本次轉讓不違反限售及公司
章程相關規定，且不違反股份轉讓相關約定的證明文件（附件
7）；
（九）依法須經行政審批、備案等方可進行的股份轉讓，
有關部門的批准、備案文件或符合相關管理要求的證明文件，
包括：
1．因涉及國有主體而須取得的國有資產監督管理機構的
批准或備案文件，或符合國有資產監督管理機構相關管理要求
的證明文件；
2．因轉讓股份為銀行、證券、保險等特定行業的掛牌公
司股份，根據有關行業的股東資格或者持股比例限制的規定，
而須取得的行業主管部門或者相關機構的批准文件；
3．其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，有關
主管部門的批准或備案文件。
4
（十）屬於《細則》第四條中可申請辦理特定事項協議轉
讓業務的以下情形的，還應分別提供：
1．屬於第（二）項情形的，律師事務所就轉讓雙方是否
存在實際控制關系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書；
轉讓雙方中存在境外機構的，應由境外依法設立的律師事務所
對境外機構進行查驗並出具法律意見，律師事務所出具法律意
見書時應如實援引該境外律師事務所出具的法律意見。
2．屬於第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認
購協議或其他協議等法律文件；（2）中介機構就業績承諾實
現情況出具的證明文件，如會計師事務所出具的審計意見、律
師事務所出具的法律意見書、評估機構出具的評估報告等；
（3）主辦券商出具的核查意見。
業績承諾及補償等特殊條款因故發生變更的，需提交對變
更內容、變更原因及必要性的說明。
3．屬於第（五）項情形的，行政機關就本次轉讓出具的
批准文件；屬於在國有資產監督管理機構所出資企業內部進行
國有產權無償劃轉的，出資企業的批復文件及抄報國有資產監
督管理機構的相關文件。
4.屬於除第（四）項、第（五）項及做市庫存股回售、轉
售情形以外的其他情形的，若轉讓價格低於最近一期經審計的
5
每股凈資產或協議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續督導
券商對本次轉讓定價方法、定價依據的合理性出具的專項意見；
（十一）全國股轉公司認為需要提交的其他文件。
上述申請文件應當提交原件，其中轉讓協議、行政機關出
具的文件無法提交原件供全國股轉公司留存的，應當同時攜帶
原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復印件。
上述申請文件應採用中文。申請人所提供的材料為外文的
還應提供經我國駐該國使、領館認證或境內公證機構公證的與
外文一致的中文譯本。申請人所提供的材料在境外進行公證的，
相關公證文件需要由我國駐該國使、領館或外交部委託的其他
駐外機構進行領事認證。
三、合規性確認
全國股轉公司針對以下要求進行合規性確認：
（一）所申請的轉讓應符合以下要求：
1．轉讓協議依法生效；
2．協議雙方為自然人或者依法設立並有效存續的法人、
其他組織；
3．受讓方符合全國股轉系統投資者適當性要求；
4．協議雙方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合
法授權的代表向全國股轉公司提出轉讓股份的申請；
6
5．擬轉讓股份為無限售條件流通股，法律法規、部門規
章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除外；
6．依法須經行政審批或備案等方可進行的股份轉讓，已
經取得有關部門的批准或備案文件或其他證明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露義務人已經按照《非上市
公眾公司收購管理辦法》等相關規定履行信息披露義務；
8．觸發掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情
形的，應當已完成要約並披露要約收購結果公告；
9．所申請的轉讓屬於以下情形之一：
（1）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（2）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（3）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（4）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（5）行政劃轉掛牌公司股份；
（6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形，包括：
7
做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉售約定；掛牌
公司向國務院證券監督管理機構或證券交易所申請公開發行股
票並上市，或向證券交易所申請股票上市停牌期間，其契約型
私募基金、資產管理計劃、信託計劃等「三類股東」出讓其所
持股份等。
10．屬於《細則》第四條第（一）至（三）項情形、或前
述第 9 條中「三類股東」出讓情形的，轉讓價格不低於協議簽
署日該股票大宗交易價格範圍下限；轉讓協議簽署日該股票無
收盤價的，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估
價格或最近一期經審計的每股凈資產等為參考，合理確定轉讓
價格。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定
的除外。
（二）所申請的轉讓應不存在以下情形：
1．擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；
2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議
或者被司法凍結等權利受限情形；
3．轉讓雙方或其中一方處於被限制證券賬戶交易的狀態；
4．本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定，或者存在
其他違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規則的情形；
8
5．違反股份轉讓雙方作出的關於增持、減持及限售等公
開承諾；
6．協議簽署日與提交申請日間隔超過 6 個月且無行政批
准等特殊情形的；
對於需補充或更正申請材料的，全國股轉公司出具反饋意
見，申請人應及時按照反饋補充提交相關材料。申請人自收到
反饋意見 3 個月內未補充提交相關材料的，全國股轉公司終止
對該轉讓申請的審核，並書面通知申請人。
對於符合相關要求的，全國股轉公司出具確認意見，並向
申請人出具轉讓經手費收費通知書。
四、繳費
申請人應於全國股轉公司出具轉讓經手費收費通知書後及
時繳納轉讓經手費，並向我司提供增值稅納稅人信息（附件
8）。
繳費賬戶信息如下：
開戶名：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
開戶行：建設銀行北京復興支行
賬戶號：11001046500053013355
五、領取確認函
申請人完成繳費並經全國股轉公司確認到賬後，領取確認
9
函。
確認函的有效期為 2 個月，申請人逾期未前往中國結算辦
理過戶登記的，應當重新提交轉讓申請。
轉讓雙方應當按照確認函中載明的轉讓股份數量一次性辦
理過戶登記。涉及多個出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓
方應當同時辦理股份過戶手續，並一次性完成過戶登記。轉讓
雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自
律監管措施的，中國結算不再辦理其過戶登記手續。
股份過戶登記完成後，全國股轉公司公布特定事項協議轉
讓公開信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、轉讓價格、轉讓
數量、轉讓原因等。
六、其他
接收時間：每個交易日上午 8:30—11:30，下午 1:30—5:00
接收部門：全國股轉公司交易運行部
聯系方式：400-626-3333
業務咨詢郵箱：[email protected]
本指南由全國股轉公司負責解釋，自發布之日起施行。
附件：1．全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓
10
確認申請表
2．身份證明文件要求
3．法定代表人證明書模板
4．法定代表人授權委託書模板
5．配偶同意轉讓聲明模板
6．全面要約收購情況說明模板
7．董事會證明文件模板
8. 增值稅納稅人信息採集表
11
附件 1
全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請表
申請股份轉讓情形
□掛牌公司收購 □股東權益變動
□轉讓雙方存在實際控制關系或均受同一控制人所控制
□外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓
□業績承諾及補償等特殊條款的履行
□行政劃轉 □其他
申請
轉讓
股份
情況
證券簡稱 證券代碼
總股本 （萬股） 每股轉讓價格 （元）
擬轉讓股份數量 （股） 本次轉讓總價 （萬元）
占公司總股本比例 %
協議簽署日前收盤價/當
日最低成交價
/
擬轉讓股份限售狀態 □無限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申請
人基
本情
況
出
讓
人( 股
份
持
有
人)
名稱
實體性質
□掛牌公司（離職）董事、監事、高級管理人員 □境外主
體
□國有或國有控股企業 □產品 □其他
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
受
讓
人
名稱
實體性質
□境內國有或國有控股企業 □境外主體
□產品 □其他
是否可參與掛牌公司股票公開轉讓 □是 □否
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
12
申請
人承
諾與
簽章
申請人已充分知悉並將嚴格遵守法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等相關規定，
承諾所提交股份轉讓申請材料真實、准確、完整、合法合規，並確認及承諾以下事項：
1、申請人是否已依法合規地就本次股份變動履行了應盡的信息披露義務 □是 □否
相關公告日期：
2、申請人是否處於被限制證券賬戶交易的狀態 □是 □否
3、擬轉讓股份是否存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍
結等權利受限情形 □是 □否
4、本次股份轉讓是否存在違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規
則的情形 □是 □否
5、本次股份轉讓是否違背轉讓雙方作出的公開承諾 □是 □否
6、本次股份轉讓是否違反限售及掛牌公司章程相關規定 □是 □否
7、本次股份轉讓是否存在辦理股份過戶登記時仍然不能夠消除的法律障礙 □是 □否
8、擬轉讓股份是否屬於夫妻共同財產 □是 □否
若屬於，配偶是否已同意本次轉讓（不屬於則無需勾選） □是 □否
9、擬轉讓股份是否為此前 3 個月內通過特定事項協議轉讓受讓的股份 □是 □否
10、協議簽署日距申請日是否間隔超過 6 個月 □是 □否
出讓人（簽章） 受讓人（簽章）
年 月 日 年 月 日
註：
1．本表格含正反兩頁，由轉讓雙方填寫，並保證所填寫內容真實、准確、完整。
2．產品類申請人填寫的名稱及注冊號碼應當與開戶信息保持一致；
3．自然人簽章處應由申請人本人或其授權代表簽字，不得使用名章代替；法人、其他組
織簽章應包含公章及法人代表簽字。
13
4．轉讓申請經全國股轉公司受理後，相關協議內容發生重大變更的，申請人需撤銷該轉
讓申請，撤銷 1 個月後方可再次向全國股轉公司提交掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認
申請。
14
附件 2
身份證明文件要求
一、境內法人
1．營業執照原件及復印件；
2．法定代表人證明書；
3．法定代表人身份證明文件復印件；
4．法定代表人授權委託書；
5．經辦人有效身份證明文件原件及復印件。
二、境內自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
2．經公證的授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
三、私募投資基金等產品
申請人為私募投資基金的，身份證明文件如下：
1．基金業協會公示的管理人登記基本情況的全屏列印
（加蓋管理人公章）；
2．基金業協會公示的基金產品公示信息列印（加蓋管
理人公章）；
3．管理人營業執照原件及復印件（加蓋管理人公章）；
4．管理人法定代表人證明書及身份證明文件復印件；
5．管理人法定代表人授權委託書；
6．經辦人有效身份證明文件原件及復印件；
其他各類資產管理計劃等產品，身份證明文件參照前
述要求提供。
以合夥企業、公司等組織形式設立的私募投資基金，
應當依據境內法人的要求提供身份證明文件，並依據前述
要求提供基金管理人及基金的備案材料。
四、境外法人
1．所在國（地區）有權機關核發的證明境外法人主體
15
資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續內
容，還需提供該法人合法存續證明）；
2．授權人簽署的授權委託書（關於協議簽署以及業務
辦理的授權）；
3．境外機構或有權機關出具的能夠證明授權人有權簽
署授權委託書的證明文件；
4．授權人身份證明文件復印件；
5．經辦人身份證明文件原件及復印件
五、境外自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
境外自然人身份證明文件包括：外國（地區）公民身
份證或者護照；有外國（地區）永久居留權的中國公民的
永久居留證明及中國護照；港澳居民來往內地通行證或台
灣居民來往大陸通行證；港澳台居民居住證；香港永久性
居民身份證、澳門永久性居民身份證。
2．授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
境外主體的身份證明文件、授權委託書以及授權人有
權授權的證明文件需要符合以下要求：
外國（地區）申請人提交的文件，需要經過我國駐該
國使、領館認證，或者履行我國與該所在國訂立的有關條
約中規定的身份證明手續。如投資者所在國（地區）與我
國無外交關系，其提供的文件，需要經該國（地區）外交
機構或者其授權機構和我國有外交關系國家駐該國（地
區）使、領館認證後，再辦理我國駐該第三國使、領館認
證。
香港地區申請人提交的文件，應當經我國司法部委託
的相關公證人公證，並蓋有中國法律服務（香港）有限公
司轉遞香港公證文書專用章。
澳門地區申請人提交的文件，應當經澳門政府公證部
門或我國司法部委託的公證人公證，並經中國法律服務
（澳門）公司加蓋核驗章。
16
台灣地區申請人提交的文件，應當經台灣地區的公證
部門公證，並由台灣海峽交流基金會按照 1993 年《海峽兩
岸公證書使用查證協議》寄送公證書副本。台灣申請人還
應當提交接收台灣公證書的內地公證協會出具的公證書正
本與台灣海峽交流基金會寄送該會的副本一致的核對證明。
境外主體提交的申請材料為外文文本的，需同時提供
經過有資質的翻譯機構的翻譯和境內公證。
以上經使、領館認證或公證機構公證的文件，應當在
完成認證或公證之日起 6 個月內提交。
17
附件 3
法定代表人證明書
（參考格式）
茲 證 明 ， XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司擔任
XXX 職務，為本公司法定代表人。
特此證明。
XXX 公司（蓋章）
年 月 日
附件：法定代表人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人證明書；
執行事務合夥人為機構時，應出具執行事務合夥人委派代
表證明書，並需同時加蓋合夥企業與執行事務合夥人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授權委託書
（參考格式）
茲 授 權 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往全國中
小企業股份轉讓系統有限責任公司，辦理將本公司持有的
XXX 公司（證券代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/
股的價格轉讓給 XXX 的確認手續。
授權期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
年 月 日
附件：被授權人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人授權委
托書。
19
附件 5
關於同意 XXX 轉讓 XX 股份的聲明
（參考格式）
聲明人：
身份證號：
本 人 與 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻關系。
本人知悉並同意 XXX 將其名下持有的 XX 公司（證券
代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的價格轉讓給
XXX。
特此聲明。
聲明人（簽字）：
年月日
附件：聲明人身份證復印件
註：
1．本聲明應當進行公證，但配偶持結婚證原件一同至
現場提交材料的除外；
2．若配偶一同簽署股份轉讓協議，可無需出具本聲明；
其中，配偶未持結婚證原件一同至現場的，轉讓協議中的
配偶簽字需公證。
20
附件 6
關於全面要約收購的說明
（參考格式）
1．【公司章程】
簡要陳述標的公司的《公司章程》中對全面要約收購
的約定情況。若公司章程中包括相關條款，應對觸發條件
豁免條件進行列示；若公司章程中未作約定，說明未做約
定即可。
2．【轉讓基本情況】
簡要陳述本次轉讓的基本情況，包括轉讓雙方及轉讓
數量，並對其中涉及觸發條件的要素進行陳述。例如，若
觸發條件為持股比例，應陳述轉讓完成後受讓方持股比例。
3．【結論】
根據公司章程的約定及本次轉讓的基本情況，明確本
次轉讓是否觸發全面要約收購；若觸發，明確是否符合相
關豁免要求並做說明。
XXX（掛牌公司董事會、律師事務所、主辦券商任
一）
（加蓋公章）
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事會關於 XX 股份
轉讓的證明文件
（參考格式）
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
我們對 XX 的轉讓進行了確認，現將相關情況說明如下：
一、本次轉讓基本情況說明
針對本次轉讓中具有（或曾具有）掛牌公司董事、監
事、高級管理人員身份的轉出方 XX，介紹其當前身份狀態
及轉讓的基本情況。
二、對本次轉讓的確認結果
確認轉出方的本次轉讓行為是否違反《公司法》相關
限售規定。簡要陳述公司章程中關於限售的相關規定，並
確認此次轉讓是否違反該規定。
轉出方的本次轉讓是否違反其公開承諾，或違反與掛
牌公司實際控制人、董事會等的相關約定。
XXXX 股份有限公司
董事會
年 月 日
22
附件 8<
Ⅸ 全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定 合格投資者公開發行保薦業務管理細則 （試行）
第一章 總則
第一條 為了規范保薦機構在全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）開展股票向不特定合格投資者公開
發行（以下簡稱股票公開發行）的保薦業務，提高掛牌公司質
量和保薦機構執業水平，保護投資者合法權益，促進市場健康
發展，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱
《保薦辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡
稱《公眾公司辦法》）以及《全國中小企業股份轉讓系統股票
向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》
等法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則，制定本細則。
第二條 保薦機構、保薦代表人在全國股轉系統開展股票
公開發行保薦業務，適用本細則。
第三條 保薦機構應當為具有保薦機構資格的主辦券商。
主辦券商不具有保薦機構資格的，可以由其控股的具有保薦機
1
構資格的子公司擔任保薦機構。為發行人提供保薦服務和主辦
券商持續督導服務的證券公司應當為同一家機構，或存在控制
關系。
保薦代表人應當為具有保薦代表人資格的自然人。
第四條 保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律法規、部
門規章、規范性文件及全國股轉系統業務規則，誠實守信、勤
勉盡責、公正獨立，盡職開展股票公開發行保薦業務。
保薦機構、保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得通過
從事保薦業務謀取任何不正當利益。
第五條 保薦機構及其保薦代表人開展保薦業務，應當切
實履行盡職調查、內部核查、輔導、製作和報送文件、信息披
露、持續督導等各項職責，配合中國證券監督管理委員會（以
下簡稱中國證監會）和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公
司（以下簡稱全國股轉公司）的審核及日常監管工作。
第六條 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員，為發行人股票公開發行製作、出具有關文件的
律師事務所、會計師事務所等證券服務機構及其簽字人員，應
當根據法律法規、中國證監會和全國股轉公司有關規定，配合
保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，並承擔相應責任。
保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或免除
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
2
員、證券服務機構及其簽字人員的責任。
第二章 股票公開發行保薦工作
第七條 保薦機構推薦發行人股票公開發行前，應當與發
行人簽訂保薦協議，明確雙方在推薦和持續督導期間的權利和
義務，合理確定保薦費用的金額和支付時間。
保薦協議簽訂後，保薦機構應當在 5 個交易日內報發行人
所在地的中國證監會派出機構備案。
第八條 保薦機構和發行人應當在保薦協議中約定，保薦
機構及其保薦代表人具有下列權利：
（一）要求發行人按照中國證監會和全國股轉公司有關規
定和保薦協議約定的方式，及時通報信息；
（二）定期或不定期對發行人進行回訪，查閱發行人募集
資金專項賬戶資料，以及其他保薦工作需要的發行人材料；
（三）列席發行人的股東大會、董事會和監事會；
（四）對發行人的信息披露文件及向中國證監會和全國股
轉公司提交的其他文件進行事前審閱；
（五）對發行人存在的可能嚴重影響公司或者投資者合法
權益的事項，以及中國證監會和全國股轉公司等有關部門關注
事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構予以配合；
3
（六）按照中國證監會和全國股轉公司有關規定，披露專
項現場核查報告、發表意見、發布風險揭示公告；
（七）中國證監會和全國股轉公司規定的其他權利。
第九條 保薦機構與發行人應當在保薦協議中約定，發行
人應當按照下列要求，積極配合保薦機構及其保薦代表人履行
職責：
（一）根據保薦協議、保薦機構和保薦代表人的要求，及
時提供履行保薦職責必需的信息；
（二）發生應當披露的重大事項或者出現重大風險的，及
時告知保薦機構和保薦代表人；
（三）根據保薦機構和保薦代表人的意見，及時履行信息
披露義務或者採取相應整改措施；
（四）為保薦機構和保薦代表人履行保薦職責提供其他必
要的條件和便利。
發行人不配合保薦工作的，保薦機構及其保薦代表人應當
督促其改正；情節嚴重的，及時報告全國股轉公司。
第十條 保薦機構應當指定 2 名保薦代表人具體負責本次
股票公開發行的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權
書，並確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構
可以指定 1 名項目協辦人。
第十一條 保薦機構推薦發行人股票公開發行的，應當按
4
照中國證監會和全國股轉公司有關規定，對發行人進行全面調
查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題。
第十二條 保薦機構在推薦發行人股票公開發行並在精選
層掛牌前，應當按照中國證監會有關規定，對發行人進行輔導。
保薦機構輔導工作完成後，應由發行人所在地的中國證監
會派出機構進行輔導驗收。
第十三條 保薦機構應當確信發行人符合法律法規以及中
國證監會和全國股轉公司有關規定，方可推薦其股票公開發行。
保薦機構決定推薦發行人股票公開發行的，可以根據發行
人的委託，組織編制申請文件，並應當按照中國證監會和全國
股轉公司有關規定，履行內部核查程序，出具推薦文件。
第十四條 保薦機構推薦發行人股票公開發行的，應當向
中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國
證監會要求的其他與保薦業務有關的文件。
發行保薦書應當包括下列內容：
（一）逐項說明本次發行是否符合《公司法》《證券法》
規定的發行條件和程序；
（二）逐項說明本次發行是否符合《公眾公司辦法》及中
國證監會和全國股轉公司有關規定，並載明得出每項結論的查
證過程及事實依據；
5
（三）發行人存在的主要風險；
（四）對發行人發展前景的評價；
（五）保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；
（六）保薦機構與發行人的關聯關系；
（七）保薦機構按照《保薦辦法》及中國證監會和全國股
轉公司有關規定應當承諾的事項；
（八）中國證監會和全國股轉公司要求的其他事項。
第十五條 保薦機構推薦發行人股票在精選層掛牌的，應
當向全國股轉公司提交股票在精選層掛牌推薦書以及全國股轉
公司要求的其他文件。
股票在精選層掛牌推薦書應當包括下列內容：
（一）發行人概況及本次公開發行情況；
（二）逐項說明本次發行的股票是否符合精選層掛牌條件；
（三）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責的情
況；
（四）保薦機構按照《保薦辦法》及中國證監會和全國股
轉公司有關規定應當承諾的事項；
（五）持續督導期間的工作安排；
（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其
他通訊方式；
（七）保薦機構認為應當說明的其他事項；
6
（八）中國證監會和全國股轉公司要求的其他內容。
股票在精選層掛牌推薦書應當由保薦機構的法定代表人
（或者授權代表）、保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表
人和項目協辦人簽字，註明簽署日期並加蓋保薦機構公章。
第十六條 未經中國證監會或全國股轉公司同意，保薦機
構、保薦代表人不得擅自改動申請文件、信息披露資料和其他
已提交文件。
發生重大事項的，保薦機構、保薦代表人應當及時向中國
證監會和全國股轉公司報告，並按要求補充、更新申請文件和
信息披露資料等。
第十七條 保薦機構提交保薦文件後，應當配合審核工作
履行下列職責：
（一）組織發行人、證券服務機構對中國證監會和全國股
轉公司的意見進行答復；
（二）指定保薦代表人與中國證監會和全國股轉公司進行
溝通，並接受全國股轉公司掛牌委員會問詢；
（三）按照中國證監會和全國股轉公司的要求對涉及本次
股票公開發行的特定事項進行盡職調查或者核查；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他職責。
第三章 持續督導工作
7
第十八條 保薦機構、保薦代表人應當按照中國證監會和
全國股轉公司的規定，針對發行人的具體情況，制定持續督導
工作計劃和實施方案，就持續督導工作的主要內容、重點、實
施方式、步驟等做出完整、有效的安排。
第十九條 保薦機構在持續督導期間，應當履行下列職責：
（一）事前審閱發行人信息披露文件及向中國證監會和全
國股轉公司提交的其他文件；
（二）督促發行人建立健全並有效執行信息披露制度，發
布風險揭示公告；
（三）督促發行人或其控股股東、實際控制人信守承諾，
持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾
事項；
（四）督促發行人建立健全並有效執行公司治理、內部控
制等各項制度：
1．對發行人發生的關聯交易、對外擔保、變更募集資金
用途，以及其他可能影響持續經營能力、控制權穩定的風險事
項發表意見；
2．對發行人發生的資金佔用、關聯交易顯失公允、違規
對外擔保、違規使用募集資金及其他可能嚴重影響公司和投資
者合法權益的事項開展專項現場核查；
8
3．就發行人存在的重大違法違規行為和其他重大事項及
時向全國股轉公司報告；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定或者保薦協議約定
的其他職責。
第二十條 保薦機構及其保薦代表人應當事前審閱發行人
信息披露文件及向中國證監會和全國股轉公司提交的其他文件，
並有充分理由確信發行人披露或提交的文件不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人應當在召開股東大會、董事會、監事會後，及時向
保薦機構、保薦代表人提供有關決議及備閱文件，並在相關文
件披露前為保薦機構、保薦代表人預留必要的事前審閱時間。
發行人不得披露未經保薦機構、保薦代表人事前審閱的重
大信息。
第二十一條 保薦機構及其保薦代表人應當持續關注發行
人運作情況，充分了解發行人及其業務，通過日常溝通、定期
或不定期回訪、查閱資料、列席股東大會、董事會、監事會等
方式，關注發行人日常經營、股票交易和媒體報道等情況，督
促發行人履行相應信息披露義務。
第二十二條 保薦機構及其保薦代表人發現發行人擬披露
信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現
存在應當披露而未披露事項的，應當要求發行人進行更正或補
9
充。發行人拒不配合的，應當及時向全國股轉公司報告，並發
布風險揭示公告。
第二十三條 發行人或其控股股東、實際控制人對募集資
金使用、投資項目的實施等做出承諾的，保薦機構和保薦代表
人應當督促其對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約
能力分析、履約風險及對策、不能履約時的救濟措施等進行充
分信息披露。
保薦機構及其保薦代表人應當針對前款規定的承諾披露事
項，持續跟進相關主體履行承諾的進展情況，督促相關主體及
時、充分履行承諾。
發行人或其控股股東、實際控制人披露、履行或者變更承
諾事項，不符合中國證監會和全國股轉公司有關規定的，保薦
機構及其保薦代表人應當及時提出督導意見，並督促相關主體
進行補正。
第二十四條 保薦機構及其保薦代表人應當按照中國證監
會和全國股轉公司的有關規定做好募集資金使用的督導、核查
工作，每年就發行人募集資金存放和使用情況至少進行一次現
場核查，出具核查報告，並在發行人披露年度報告時一並披露。
第二十五條 保薦機構及其保薦代表人應當協助和督促發
行人建立健全並有效執行內部控制制度，包括財務管理制度、
會計核算制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保等重
10
大經營決策的程序和要求等。
第二十六條 發行人出現下列情形之一的，保薦機構及其
保薦代表人應當督促發行人按規定履行信息披露義務，就信息
披露是否真實、准確、完整，對公司經營的影響，以及是否存
在其他未披露重大風險等內容發表意見，並於發行人披露公告
時在符合《證券法》規定的信息披露平台予以披露：
（一）關聯交易；
（二）對外擔保；
（三）變更募集資金用途；
（四）主要業務停滯或出現可能導致主要業務停滯的重大
風險事件；
（五）公司經營業績異常波動；
（六）控股股東、實際控制人所持股份被司法凍結且可能
導致控制權發生變動；
（七）控股股東、實際控制人質押公司股份比例超過所持
股份的 80%或者被強制平倉；
（八）全國股轉公司或者保薦機構認為需要發表意見的其
他事項。
保薦機構及其保薦代表人無法履行前款所述職責的，應當
在符合《證券法》規定的信息披露平台披露尚待核實的事項及
預計發表意見的時間，並充分提示風險。
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第二十七條 發行人出現下列情形之一的，保薦機構及其
保薦代表人應自知道或應當知道之日起 15 個交易日內進行專
項現場核查：
（一）未在規定期限內披露年度報告或中期報告；
（二）控股股東、實際控制人或其他關聯方違規佔用或轉
移發行人的資金、資產及其他資源；
（三）關聯交易顯失公允或未履行審議程序和信息披露義
務；
（四）違規使用募集資金；
（五）違規為他人提供擔保或借款；
（六）發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、
實際控制人涉嫌重大違法違規；
（七）存在重大財務造假嫌疑；
（八）全國股轉公司或保薦機構認為應當進行核查的其他
情形。
第二十八條 專項現場核查至少應有 1 名保薦代表人參加，
保薦機構及其保薦代表人在實施現場核查前應當制定工作計劃，
工作計劃至少應包括核查內容、工作進度、人員安排和具體事
項的核查方案。
第二十九條 保薦機構和保薦代表人可以採取下列核查手
段，以獲取充分和恰當的資料和證據：
12
（一）對發行人董事、監事、高級管理人員及有關人員進
行訪談；
（二）察看發行人的主要生產、經營、管理場所；
（三）對有關文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進
行查閱、復制、記錄、錄音、錄像、照相；
（四）核查或者走訪對發行人損益影響重大的控股或參股
公司；
（五）走訪或者函證發行人的控股股東、實際控制人及其
關聯方；
（六）走訪或者函證發行人重要的供應商或者客戶；
（七）聘請會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以
及其他證券服務機構提供專業意見；
（八）保薦機構、保薦代表人認為的其他必要手段。
第三十條 保薦機構應當就本次現場核查情況、核查結論
等事項出具專項現場核查報告，並在現場核查結束後 15 個交
易日內在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。核查報告
至少應當包括核查時間、地點、人員、涉及的事項、方法、獲
取的資料和證據、結論及整改建議（如有）等內容。
保薦機構、保薦代表人應當同時將核查結果、整改建議
（如有）以書面方式告知發行人，並督促發行人就整改情況向
全國股轉公司報告。
13
第三十一條 保薦機構及其保薦代表人在持續督導過程中
發現下列情形之一的，應當採取必要措施；情節嚴重的，及時
向全國股轉公司報告，報告內容包括有關事項的具體情況、保
薦機構採取的督導措施等：
（一）發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員等可能存在違法違規以及其他嚴重不當行為；
（二）證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見可能存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規或其他嚴重不
當行為；
（三）全國股轉公司或保薦機構認為需要報告的其他情形。
第三十二條 保薦機構持續督導期間為股票公開發行完成
後當年剩餘時間及其後 2 個完整會計年度。
第三十三條 保薦機構持續督導期間，保薦機構應當承擔
本細則及《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導指
引》（以下簡稱《主辦券商持續督導指引》）規定的全部持續
督導工作，保薦代表人應當統籌各項持續督導工作，確保持續
督導工作有序開展。
第三十四條 保薦機構持續督導期間，保薦機構、保薦代
表人履行本細則規定的持續督導職責，承擔相應責任。
保薦機構根據《主辦券商持續督導指引》履行的本細則規
定之外的持續督導職責，按照該指引承擔相應責任。
14
第三十五條 保薦機構持續督導期間，發行人出現下列情
形之一的，全國股轉公司可以視情況要求保薦機構延長持續督
導時間：
（一）發行人在規范運作、公司治理、內部控制等方面存
在重大缺陷或者重大風險；
（二）發行人受到中國證監會行政處罰或者全國股轉公司
公開譴責；
（三）全國股轉公司認定的其他情形。
保薦機構的持續督導時間應當延長至上述情形發生當年剩
余時間及其後 1 個完整的會計年度，且相關違規行為已經得到
糾正、重大風險已經消除。
第四章 工作規程
第三十六條 保薦機構應當根據掛牌公司特點，完善保薦
業務內部控制機制，規范盡職調查、輔導、內部核查、持續督
導、製作工作底稿等工作標准及業務流程，嚴格控制風險，提
高保薦業務質量。
保薦機構與履行持續督導職責的主辦券商存在控制關系的
主辦券商應當依照有關規定或者合同約定，為保薦機構履職提
供必要支持和服務，並在二者之間建立合理必要的隔離牆制度，
15
防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。
第三十七條 保薦機構應當指定 1 名保薦業務負責人，負
責與全國股轉公司的日常聯絡，及保薦業務的組織協調；同時
指定 1-2 名保薦業務聯絡人，協助業務負責人履行相應職責。
第三十八條 刊登股票發行募集文件至持續督導工作結束
期間，除確有正當理由外，保薦機構和發行人不得終止保薦協
議。
發行人因再次申請股票公開發行另行聘請保薦機構，或者
保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格或發行人被調整出精
選層的，應當終止保薦協議。
保薦機構和發行人終止保薦協議的，應當自終止之日起 5
個交易日內向全國股轉公司報告，說明原因並由發行人按照規
定履行信息披露義務。
第三十九條 發行人另行聘請保薦機構的，應當及時向全
國股轉公司報告並在符合《證券法》規定的信息披露平台予以
公告。
新聘請的保薦機構應當及時向全國股轉公司提交保薦協議
保薦代表人專項授權書，以及全國股轉公司要求的其他有關文
件。
第四十條 持續督導期間，保薦機構被撤銷保薦機構資格
的，發行人應當在 1 個月內另行聘請保薦機構，未在規定期限
16
內另行聘請的，中國證監會可以為其指定保薦機構。
第四十一條 發行人另行聘請的保薦機構應當完成原保薦
機構未完成的持續督導工作。
因原保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格而另行聘請
保薦機構的，另行聘請的保薦機構持續督導時間不得少於 1 個
完整的會計年度。
第四十二條 保薦機構發生變更的，原保薦機構應當配合
做好交接工作，並在發生變更的 5 個交易日內向新保薦機構提
交下列文件，但已公開披露的文件除外：
（一）關於發行人或相關當事人存在的問題、風險以及需
重點關注事項的書面說明；
（二）向中國證監會和全國股轉公司報送的與發行人相關
的其他報告；
（三）其他需要移交的文件。
新保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作並承
擔相應的責任。
原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不
因保薦機構的更換而免除或者終止。
第四十三條 股票公開發行後，保薦機構不得更換保薦代
表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應
當更換保薦代表人。
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保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，並在 5 個
交易日內向全國股轉公司報告，說明原因並提供更換後保薦代
表人的相關資料。
發行人應當在收到通知後及時在符合《證券法》規定的信
息披露平台披露保薦代表人變更事宜。
第四十四條 持續督導工作結束後，保薦機構應當在發行
人年度報告披露之日起 10 個交易日內，向發行人所在地的中
國證監會派出機構、全國股轉公司報送保薦工作總結。保薦工
作總結應當包括下列內容：
（一）發行人基本情況；
（二）保薦工作概述；
（三）履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況；
（四）對發行人配合保薦工作情況的說明及評價；
（五）對證券服務機構相關工作情況的說明及評價；
（六）中國證監會和全國股轉公司要求的其他事項。
第五章 監管措施和違規處分
第四十五條 全國股轉公司可以對保薦機構及其保薦代表
人從事全國股轉系統保薦業務的情況進行檢查，保薦機構及其
保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得拒絕、
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阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據材料。
第四十六條 保薦機構存在下列情形之一的，全國股轉公
司可以視情節輕重採取自律監管措施或紀律處分：
（一）未按規定向全國股轉公司提交文件；
（二）未及時報告或履行信息披露義務；
（三）向全國股轉公司出具的與保薦工作相關的文件或信
息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）發行保薦書、股票在精選層掛牌推薦書等申請文件
與信息披露資料存在矛盾，或者就同一事實表述不一致且存在
實質差異；
（五）未有效執行內部控制、盡職調查、輔導、內部核查、
持續督導和工作底稿管理等制度；
（六）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏；
（七）唆使、協助或者參與發行人、證券服務機構提供存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；
（八）唆使、協助或者參與發行人干擾審核工作；
（九）通過從事保薦業務謀取不正當利益；
（十）其他嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的情形。
第四十七條 保薦代表人存在下列情形之一的，全國股轉
公司可以視情節輕重採取自律監管措施或紀律處分：
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（一）盡職調查工作日誌、持續督導工作底稿缺失或者遺
漏、隱瞞重要問題；
（二）未完成或者未參加輔導工作；
（三）未參加持續督導工作，或者持續督導工作未勤勉盡
責；
（四）其具體負責保薦工作的發行人在保薦期間被中國證
監會採取行政處罰、行政監管措施或被全國股轉公司採取紀律
處分；
（五）唆使、協助或者參與發行人干擾審核工作；
（六）通過從事保薦業務謀取不正當利益；
（七）不配合全國股轉公司自律管理工作，或存在其他嚴
重違