A. 如何應對上市公司的反收購
可參照H-P並購Compaq的案例，制出一個更有遠景的企業策略和運作方案，游說目標公司的主要股東，爭取他們的支持，再發起委託書爭奪戰來表。
要不然，就要從法律入手，查找出反收購行為的破綻，攻其漏洞，這可參照歷年來日本企業的訴訟案。
最後，就是游說行政干預，能否行得通，就要看該國的政治形勢。
B. 資產證券化的特點 2.反收購策略中的主動性措施包括哪些
資產證券化的特點：
1、利用金融資產證券化可提高金融機構資本充足率；
2、增加資產流動性，改善銀行資產與負債結構失衡；
3、利用金融資產證券化來降低銀行固定利率資產的利率風險；
4、銀行可利用金融資產證券化來降低籌資成本；
5、銀行利用金融資產證券化可使貸款人資金成本下降；
6、金融資產證券化的產品收益良好且穩定。
股票交易策略
這也是上市公司反收購的一種策略，具體的有：
（1)、股份回購。即通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，則收購者也不得不提高其收購價格，導致其收購難度增加。我國《公司法》中規定：「公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。」顯然，我國目前還具備回購股份的條件。
（2)、員工持股計劃。即公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，則目標公司的防線就比較牢固。
總之，企業的反收購策略多種多樣。值得注意的是，目標公司在制定自己的反收購計劃時，一定要注意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程序和步驟。因為各國證券法均規定，目標公司管理層在安排反收購措施時，必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己私利而犧牲股東的利益。
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C. 反收購策略的應用
常用做法主要有二種：
一是售賣「冠珠」
在並購行當里，人們習慣性地把一個公司里富於吸引力和具收購價值的部分，稱為冠珠.它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產，可能是一種營業許可或業務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。冠珠，它富於吸引力，誘發收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收購波羅斯威克公司49%的股份。面對收購威脅，波羅斯威克公司將其CrownJewels一一舍伍德醫葯工業公司賣給美國家庭用品公司，售價為4.25億英鎊,威梯克公司遂於1982年3月打消了收購企圖。
二是虛胖戰術。
一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那麼就具有相當的吸引力，往往誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往採用虛胖戰術，以為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。 一、股東權利計劃。即公司賦予其股東某種權利（往往以權證的形式）。
1、權證的價格被定為公司股票市價的2一5倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證執行價格購買市值兩倍於執行價格的新公司（合並後的公司）股票。舉例來說，A公司股票目前市價20美元，它的毒丸權證的執行價格被定為股票市價的4倍即80美元，B公司收購A公司，或者收購後B公司與A公司新設合並成立C公司注銷A、B二公司，設合並後的新公司股票為40美元/股。原A公司股東即權證持有人可以80美元的價格購買4股B公司（吸收合並的情況）或C公司（新設合並的情況）股票，市值達4股*40美元/股=160美元。
2、當某一方收集了超過預定比例（比如20%）的公司漲票後，權證持有人可以半價購買公司股票。3、當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以只要董事會看來是「合理」的價格，向公司出售其手中持股，換取現金、短期優先票據或其他證券。
二、兌換毒債。
即公司在發行債券或惜貸時訂立「毒葯條款」依據該條款，在公司遭到並購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償惜貸或將債券轉換成股票。這種毒葯條款，往往會增加債券的吸引力，令債權人從接收性出價中獲得好處。毒丸術，無論各類權證、抑或毒葯條款，在平常，皆不發生效力。一旦公司遭受並購接收，或某一方收集公司股票超過了預定比例（比如20%）。那麼，該等權證及條款，即要生效。公司運用毒丸術，類同於埋地雷，無人來進犯，地雷自然安眠，一旦發生收購戰事，襲擊者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸顯威。
毒丸術，主要表現在以下二方面：
一方面，權證持有人，以優惠條件，購買目標公司股票或合並後的新公司股票，以及債權人依毒葯條款，將債券換成股票，從而稀釋收購者的持股比例，加大收購資金量和收購成本。
另一方面，權證持有人，以升水價格向公司售賣手中持股，換取現金，以及債權人依毒葯條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現金，惡化公司財務結構，造成財務困難，令收購者，在接收後立即面臨巨額現金支出，直至拖累收購者自身，慮及此，收購者往往望而生畏。基於這二方面的邏輯，收購者收購目標公司後，類似於吞下毒丸，自食其果，不得好報。
焦土術和毒丸術的運用，也會傷害元氣，惡化現狀，毀壞前景，終於損害股東利益。因而往往會遭到股東們的反對，引起法律爭訟。在我國，公司負向重組，因其不利企業發展和有損股東權益，故不宜提倡。 公司收購往往導致目標公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解僱。為了解除管理人員及員工的這種後顧之憂，美國有許多公司採用金降落傘（GoldenParachute）、灰色降落傘（PensonParachute）和錫降落傘（TinParachute）的做法。
金降落傘是指：目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽定合同規定：當目標公司被並購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。該項金降收益視獲得者的地位、資歷和以往業績的差異而有高低，如對於公司CEO（首席執行官）這一補償可達千萬美元以上。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名「降落傘」計劃；又因其收益豐厚如金，故名「金降落傘」。
金降落策略出現後受到美國大公司經營者的普遍歡迎。在80年代，「金降落傘」增長很快。據悉，美500家大公司中有一半以上的董事會通過了金降落傘議案。85年6月，瑞福龍公司在受潘帝布萊德公司收購威脅時就為其管理人員提供「金降落傘」。1985年A111edCo.（亞萊德公司）與SignaICo.（西格納耳公司）合並成亞萊德·西格納耳公司時，前者須向其126位高級幹部支付慰勞金（金傘）計2280萬美元,西格納耳須向其25名高幹支付慰勞金2800一3000萬美元。後因被訴而削減了一些數額。當年美國著名的克朗·塞勒巴克公司就通過了一項金降落傘計劃：「16名高級負責人離開公司之際，有權領取三年工資和全部的退休保證金。」1986年戈德·史密斯收購了克朗公司後不得不支付該等款項。該項金額合計共達9200萬美元，其中董事長克勒松一人就領取了2300萬美元。貝梯克思公司被艾倫德公司接管時，其總裁威廉·艾格得到了高達250萬英鎊的額外津貼。1984年始，據美國稅收法案，「金降落傘」的直接收益者須納20%的國內消費稅。
灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證棗根據工齡長短領取數周至數月的工資。灰降曾經一度在石油行業十分流行,皮根斯在收購接管美罕石油公司後不得不支付了高達2000一3000萬美元的灰降費用。
「錫降落傘」是指目標公司的員工若在公司被收購後二年內被解僱的話，則可領取員工遣散費。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出於同轍。
從反收購效果的角度來說，金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙購並。「金降」法可有助於防止管理者從自己的後顧之憂出發阻礙有利於公司和股東的合理並購。故「金降」引起許多爭論和疑問。
我國對並購後的目標公司人事安排和待遇無明文規定，引入金降、灰降或錫降，可能導致變相瓜分公司資產或國資，損公肥私；亦不利於鞭策企業管理層努力工作和勤勉盡職。宜從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。 「白馬騎士」指：在敵意並購發生時，目標公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標公司、驅逐敵意收購者。所謂尋找「白馬騎士」，是指目標公司在遭到敵意收購襲擊的時候，主動尋找第三方即所謂的「白馬騎士」來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價收購目標公司股份的局面。顯然，白馬騎士的出價應該高於襲擊者的初始出價。
在這種情況下，襲擊者要麼提高收購價格，要麼放棄收購。往往會出現白馬騎士與襲擊者輪番竟價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價甚至使得該宗收購變得不經濟。
為了吸引「白馬騎士」，目標公司常常通過「鎖定選擇權」或曰「資產鎖定」等方式給予一些優惠條件以便於充當白馬騎士的公司購買目標公司的資產或股份。根據美國羅伯德的論文「企業吞並：美國公司法上商業判斷原則與資產鎖定之關系」，「資產鎖定」主要有二種類型：
一是股份鎖定，即同意白馬騎士購買目標公司的庫存股票或已經授權但尚未發行的股份，或者給予上述購買的選擇。
二是財產鎖定，即授予白馬騎士購買目標公司重要資產的選擇權，或簽定一份當敵意收購發生時即由後者將重要資產售予白馬騎士的合同。
作為一種反收購策略，尋找白馬騎士的基本精神是「寧給友邦，不予外賊」。
該種策略的運用需要考慮一些因素：
1）襲擊者初始出價的高低。如果襲擊者的初始出價偏低，那麼白馬騎士在經濟上合理的范圍內抬價競買的空間就大。這意味目標公司更容易找到白馬騎士。如果襲擊者的初始出價偏高，那麼白馬騎士抬價競買的空間就小，白馬騎士救駕的成本就會相對地高，目標公司被救的可能性也就相對降低。
2）盡管由於鎖定選擇權的運用白馬騎士在競買過程中有了一定的優勢，但競買終歸是實力的較量，所以充當白馬騎士的公司必須具備相當的實力。
3）在美國，一旦出價，僅有20天的開放期，所以白馬騎士往往需要閃電決策、快速行動。為此很難有充裕的時間對目標公司做深入全面的調查。這就增大了白馬騎士自身的收購風險，往往導致白馬騎士臨戰怯場。這在經濟衰退年份尤其會表現明顯。
刺激估價漲升公司股價偏低
是誘發收購襲擊的最重要因素。在公司股價低於公司資產價值或公司潛在收益價值的時候，尤其如此。很顯然，提高股價一方面是可以消除或曰弱化收購誘因，穩定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益法則考慮放棄收購企圖。
刺激股價漲升的主要方法有：
1）發布盈利預測，表明公司未來盈利好轉。
2）資產重新評估，體現評估增值。資產重估方法要依會計制度不同而做取捨。資產重新評估的辦法可立即反映出資產增值，對刺激股價常常能起到顯著效果。但在實行現行成本會計制度的情況下，在公司定期對其資產進行重估並把結果及時編人資產負債表的的情況下，運用資產重估方法就很難得出資產升值的效果。
3）增加股利分配。
4）發表保密狀態下的開發研究成果等對股價有利的消息。
5）促成多家購並者競價爭購哄抬股價。 這一反收購術的名稱取自於80年代初期美國頗為流行的一種電子游戲。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。作為反收購策略，帕克曼防禦是指：公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司．或者以出讓本公司的部分利益、包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。
帕克曼防禦術的運用，一般需要具備一些條件：
·襲擊者本身應是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。
·襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性。
·帕克曼防禦者即反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防禦的運用風險很大。
80年代聯合碳化物公司對GAF公司的反收購行動中就曾考慮過帕克曼防禦方案，但終因資金實力不足而放棄。反擊方在自己實力不足的時候，需要有實力較強的友邦公司。帕克曼防衛的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方於被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛往往能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者（1982年城市服務公司在對梅莎公司進行的帕克曼式反收購行動中，就差一點反過來吞並了狙擊手皮根斯的梅莎石油公司），守可使襲擊者迫於自衛放棄原先的襲擊企圖，退可因本公司擁有收購方（襲擊者）的股權即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所能帶來的好處。 股份回購是指目標公司或其董事、監事回購目標公司的股份。這樣做的反收購效果主要表現在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；另一方面則可提高股價，增大收購成本。此外，回購股份也可增強目標公司或其董事、監事的說話權。當然，股份回購也有可能產生另一種結果，即股份回購可能導致收購夢碎，炒作收購概念的投資者因此而失望，由此引發股價回落。
運用股份回購策略需要汪意幾點：
1）對上市公司的股份回購，各國規定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些歐洲國家在附帶條件下則是准許的。中國公司法第149條第1款規定：禁止公司收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。針對股份回購的做法，收購方往往向證券管理部門或法院控告它違反證券交易法。
2）股份回購與紅利分發哪個更有利，主要取決於公司處於何種納稅部位。如果滿足下列條件，股份回購是有利的，否則，分發紅利更有利。其條件是：T>g（1一b），其中T是邊際所得稅率，g是資本收益稅率，b是基本所得稅率。假定資產所得稅率為30%，基本所得稅率亦為30%，那麼當邊際所得稅率高於51%時，股份回購對股東有利。
3）回購股份在實戰中往往是作為輔助戰術來實施的。如果單純通過股份回購來達到反收購的效果，則往往會使目標公司庫存股票過多，一方面不利於公司籌資，另一方面也會影響公司資金的流動性。目標公司財務狀況是制約這一手段的最大因素。
4）綠色勒索者或收購狙擊手往往佯攻逼迫目標公司溢價回購自身股份，以此套取可觀收益。所謂綠色勒索。其基本內容是：目標公司同意以高於市價或襲擊者當初買入價的一定價格買回襲擊者手持的目標公司股票，襲擊者因此而獲得價差收益。同時，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關聯公司在一定期間內不再收購目標公司，即所謂的「停止協議」。 即為了避免公司落人他人手中，目標公司的管理層將目標公司收購為己有。
其主要方式有二種：
一是管理層杠桿收購，即公司管理層以公司的資產或未來收益作擔保向銀行借貸從而融資買入自己所管理的公司，以此保持對公司的控制權。
二是資本重組方式，即將公司的資本總額降低，相對地提高管理層對公司的持股比例。由於公司總股本的減少，管理層持股在絕對量不變的情況下相對量增加，從而實現對目標公司的控制權。
由於管理層深知公司的情況，能夠對收購的利弊作出較好的判斷，所以管理層收購--MBO一度成為普遍運用的公司收購方式。從反收購的意義上說，比較外來襲擊者而言，管理層對目標公司有著近水樓台之便。
D. 反收購措施有哪些
國際上常見的反收購措施主要有三類：
1、採取股票交易策略，如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購；
2、採取管理上的策略，如發行有限製表決權的股票、通過密切公司相互持股、採取毒丸措施、在公司章程中置入「驅鯊劑」反收購條款等，以防止被收購；
3、訴諸於法律的保護，即根據證券法、公司法、反托拉斯法等相關法律對收購行為的規定，求助法院確認某項收購不合法。
由於反收購措施是從實踐中發展起來的，部分措施只注重其反收購的效果，尤其是管理上的部分措施如「毒丸計劃」、「焦土戰術」等，難免會損害部分股東的利益，影響上市公司自身的持續經營，具有一定的負面作用。
E. 企業的反並購策略有哪些
在當今公司並購之風盛行的情況下，越來越多的公司從自身利益出發，在投資銀行等外部顧問機構的幫助下，開始重視採用各種積極有效的防禦性措施進行反收購，以抵制來自其他公司的敵意收購。以下是幾種常見的反並購策略：
1
反收購的經濟手段
反收購時可以運用的經濟手段主要有四大類：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。
（反並購策略的全景圖）
1提高收購者的收購成本
（1）資產重估：在現行的財務會計中，資產通常採用歷史成本來估價。普通的通貨膨脹，使歷史成本往往低於資產的實際價值。多年來，許多公司定期對其資產進行重新評估，並把結果編人資產負債表，提高了凈資產的賬面價值。由於收購出價與賬面價值有內在聯系，提高賬面價值會抬高收購出價，抑制收購動機。
（2）股份回購：公司在受到收購威脅時可回購股份，其基本形式有兩種：一是公司將可用的現金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票；二是換股，即發行公司債、特別股或其組合以回收股票，通過減少在外流通股數，抬高股價，迫使收購者提高每股收購價。但此法對目標企業頗危險，因負債比例提高，財務風險增加。
（3）尋找「白衣騎士」（White Knight）：「白衣騎士」是指目標企業為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購威脅時，為不使本企業落人惡意收購者手中，可選擇與其關系密切的有實力的公司，以更優惠的條件達成善意收購。一般地講，如果收購者出價較低，目標企業被「白衣騎士」拯救的希望就大；若買方公司提供了很高的收購價格，則「白衣騎士」的成本提高，目標公司獲救的機會相應減少。
（4）「金色降落傘」：公司一旦被收購，目標企業的高層管理者將可能遭到撤換。「金色降落傘」則是一種補償協議，它規定在目標公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以領到一筆巨額的安置費。與之相似，還有針對低層雇員的「銀色降落傘」。但金色降落傘策略的弊病也是顯而易見的——支付給管理層的巨額補償反而有可能誘導管理層低價將企業出售。
2降低收購者的收購收益或增加收購者風險
（1）「皇冠上的珍珠」對策：從資產價值、盈利能力和發展前景諸方面衡量，在混合公司內經營最好的企業或子公司被喻為「皇冠上的珍珠」。這類公司通常會誘發其他公司的收購企圖，成為兼並的目標。目標企業為保全其他子公司，可將「皇冠上的珍珠」這類經營好的子公司賣掉，從而達到反收購的目的。作為替代方法，也可把「皇冠上的珍珠」抵押出去。
（2）「毒丸計劃」：「毒九計劃」包括「負債毒丸計劃」和「人員毒丸計劃」兩種。前者是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。「人員毒丸計劃」的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在公司被以不公平價格收購，並且這些人中有一人在收購後被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。企業的管理層陣容越強大、越精幹，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，「人員毒丸計劃」也就收效甚微了。
（3）「焦土戰術」：這是公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所採取的一種兩敗俱傷的做法。例如，將公司中引起收購者興趣的資產出售，使收購者的意圖難以實現；或是增加大量與經營無關的資產，大大提高公司的負債，使收購者因考慮收購後嚴重的負債問題而放棄收購。
3收購收購者
其又稱「帕克門」戰略。這是作為收購對象的目標企業為挫敗收購者的企圖而採用的一種戰略，即目標企業威脅進行反收購，並開始購買收購者的普通股，以達到保衛自己的目的。例如，甲公司不顧乙公司意願而展開收購，則乙公司也開始購買甲公司的股份，以挫敗甲公司的收購企圖。
4適時修改公司章程
這是公司對潛在收購者或詐騙者所採取的預防措施。反收購條款的實施、直接或間接提高收購成本、董事會改選的規定都可使收購方望而卻步。常用的反收購公司章程包括：董事會輪選制、超級多數條款、公平價格條款等。
（1）董事會輪選制：董事會輪選制使公司每年只能改選很小比例的董事。即使收購方已經取得了多數控股權，也難以在短時間內改組公司董事會或委任管理層，實現對公司董事會的控制，從而進一步阻止其操縱目標公司的行為。
（2）超級多數條款：公司章程都需規定修改章程或重大事項（如公司的清盤、並購、資產的租賃）所需投票權的比例。超級多數條款規定公司被收購必須取得2／3或80%的投票權，有時甚至會高達95%。這樣，若公司管理層和員工持有公司相當數量的股票，那麼即使收購方控制了剩餘的全部股票，收購也難以完成。
（3）公平價格條款。公平價格條款規定收購方必須向少數股東支付目標公司股票的公平價格。所謂公平價格，通常以目標公司股票的市盈率作為衡量標准，而市盈率的確定是以公司的歷史數據並結合行業數據為基礎的。
2
反收購的法律手段
訴訟策略是目標公司在並購防禦中經常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。
訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續進行。於是，收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會採取有效措施進一步抵禦被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間，這是該策略被廣為採用的主要原因。
目標公司提起訴訟的理由主要有三條：
第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由。
第二，披露不充分。目標公司認定收購方未按有關法律規定向公眾及時、充分或准確地披露信息等。
第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據，否則目標公司難以以此為由提起訴訟。
反收購防禦的手段層出不窮，除經濟、法律手段以外，還可利用政治等手段，如遷移注冊地，增加收購難度等等。以上種種反並購策略各具特色，各有千秋，很難斷定哪種更為奏效。但有一點是可以肯定的，企業應該根據並購雙方的力量對比和並購初衷選用一種策略或幾種策略的組合。
F. 反向收購怎麼通俗理解
反向收購（Reverse Merger ，又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務,使之成為上市公司的子公司,原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。
反收購屬於公司收購合並的一種正常形式，在美國已經有長久的歷史，是公司股票上市的捷徑。目前，採用反收購的公司越來越多，每年以買殼而上市的公司與 IPO 方式上市的公司的數量基本持平（兩者均為 350 件右）。
一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成。一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式,絕對或相對地控制一家已經上市的股份公司；二是資產轉讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產及營運。
G. 具體的反收購措施有哪些
具體的反收購措施有：1、採取股票交易策略，如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購；2、採取管理上的策略，如發行有限製表決權的股票等，以防止被收購；3、訴諸於法律的保護，即根據證券法、公司法、反托拉斯法等相關法律對收購行為的規定，求助法院確認某項收購不合法。
一、具體的反收購措施有哪些
1、具體的反收購措施有：
（1）採取股票交易策略，納賣蠢如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購；
（2）採取管理上的策略，如發行有限製表決權的股票等，以防止被收購；
（3）訴諸於法律的保護，即根據證券法、公司法、反托拉斯法等相關法律對收購行為的規定，求助法院確認某項收購不合法。
2、法律措施：《上市公司收購管理辦法》第五條
收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東配雹，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
二、反惡意收購的幾種方式
反惡意收購的方式如下：
1、股權攤薄反收購措施。讓老股東用更低的價格購買，這樣導致收購方的股份比例被稀釋，從而達不到控股的要求；
2、白衣騎士計劃。找一個跟企業有合作關系，但又不想控制企業的有錢人來控股；
3、金色降落傘。在應聘企業高管的洞陪時候，簽訂高額的開除賠償，這樣就會給收購方新增很高的成本。
H. 反收購策略的企業反收購策略
收購與反收購的實質是企業控制權的爭奪。產權交易的過程雖是股權的轉移，但真正的動因來自於經營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。
具體地，企業反收購策略有： 若在敵意收購之前，目標公司有所察覺，經營者可採取一些主動的管理防範措施，主要有：
（1)修改公司章程，以抵禦外來的敵意收購。這包括規定分期分批改選董事，重大決策需經更多的股權代表同意，限制董事的資格等，從而增加收購者控制公司的難度。
（2）環形持股，以穩定持股結構。為了防止上市公司的股權過於分散，公司可採取交叉持股的股權分布形式。即關聯公司，關系較密切的公司之間相互持有部分股權。一旦其中一家公司遭收購，相互持股公司間易形成「連環船」效果，從而大大增強反收購一方的實力。但其缺點是相互持股往往要耗費較多的資金，從而影響公司的現金流量狀狀況。
(3)白衣騎士以抬開公司股價。所謂「白衣騎士」，是指通常與目標公司有密切關系，關鍵時刻挺身而出，充當「英雄救美人」的角色。面對敵意收購的要約，白衣騎士願對目標公司的股份支持更高的價格，因此必然引起收購價格的輪番上漲。最後，要麼敵意收購者承認收購失敗，退出競爭；要麼必須付出更高的收購價才能達到目的。白衣騎士的作用，就是迫使收購者的收購資金增加，收購成本加大，從而自動打消收購念頭。
(4)以攻為守的帕克曼式防禦。即被收購方以攻為守，對收購方發動進攻，收購對方的股份，變被動為主動。但這種進攻風險很大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力。同時，收購方在財務狀況、股權結構、股票市價等方面也要具備收購的條件。
(5)毒葯丸子策略。毒葯丸子是指目標公司為反收購而制定的對其控制極為不利的規定，甚至採取嚴重傷害自己的行動，猶如一劑「毒葯」，收購方若想收購則必須承諾吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關系良好客戶配售一種權利，即發行帶認股權的債權。公司受威脅時，持券者可以購買一定數量的以優惠價出售的新股份。這樣，股份總量增加，收購成本增大，同時收購者被歧視性地排斥在認購新股的范圍之外，有效地稀釋了襲擊者擁有的股份。 這也是上市公司反收購的一種策略，具體的有：
(1)股份回購。即通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，則收購者也不得不提高其收購價格，導致其收購難度增加。我國《公司法》中規定：「公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。」顯然，我國目前還具備回購股份的條件。
（2)員工持股計劃。即公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，則目標公司的防線就比較牢固。
總之，企業的反收購策略多種多樣。值得注意的是，目標公司在制定自己的反收購計劃時，一定要注意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程序和步驟。因為各國證券法均規定，目標公司管理層在安排反收購措施時，必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己私利而犧牲股東的利益。