A. 中國股市與美國股市有什麼不同嗎
美國股市有一百多年的歷史，中國股市只有二十多年，法規的完善性需要時間的彌合。兩個市場最大的區別主要在以下這幾方面：
單一國家與世界區域的范疇區別：
中國股市僅僅涵蓋是中國的企業，這不同於美國集合了近一百個國家的企業。到2011中國股市的市場規模約合3兆億美元，而美國NYSE和NASDAQ總和為128兆億，它的規模大大超出了世界前五名的總量。中國股市近年發展迅速，已成為世界第五大市場，但是，從國際投資的自由度來講，至今還要通過QFII和RQFII等形式，才能進入A股市場，限制多多。故此，它還屬於單一性的地域市場，完全不同於美國股市的自由和世界性特點。
政策市與自由市的大環境區別：
一是中國設立的漲停板，對日交易波動設置上下限的控制，這使得大幅沖擊，需要若干天才能釋放完，交易的自由度受到一定的限制。
而美國市場，除了某些特殊情況，一般不停盤，對於股票日差上下不予干涉。二是在中國，由於有許多國有企業掌控在政府手裡，政府就是最大的股東，這樣有許多非流通股存在，容易造成流通股相對較少和股票的大幅波動；而美國政府，一般只以養老金，社保基金等方式購買企業股，並由特別指定的專業公司為其管理，投資在個股的比例一般都不大，這樣基本不會影響流通。當然，解決流通量問題，可以增加發行股，但是，量過大，會造成長期股值的增長緩慢，影響股民的積極性。
B. 什麼是國際股票交易市場
不知道你從什麼地方看到這個名詞的。
在學術上似乎沒有對這個名詞作出比較明確的定義
從字面上理解可以有兩種理解方法
①國際相對於國內，相對於國內存在的國外的股票市場
②國際有跨國的含義，可以理解成在一國范圍內對其他國家的股市進行操作交易的所有活動的總和。
C. 港股與美股有什麼區別
D. 公司在國外上市和國內上市有什麼區別
1、再融資能力不同：國外上市比國內上市有更大的市場，持續再融資能力非常強，市場提供源源不斷的資金和監管的便利，讓企業不斷去獲得再發展的資金支持。
2、面對環境不同：國際管制環境比國內要求更高，能夠給企業提供一個比較規范的，公司管制的外部環境，在美國每個季度都一報一次帳。
3、市場不同：境外資本市場，幾個主要交易市場，它的投資者是相對比較成熟的，這跟中國交易市場有一個很大的融資區別。我理解香港市場投資者90%是機構投資人，散戶可能不到10%，而這10%里頭還包括一大部分是大的投資者。
但是在中國市場，機構投資者佔到40%—50%，大部分是小的投資者，他受市場波動，受信息的影響非常大，而且散戶投資者本身不具有像機構這么多的分析能力，所以他對市場，對一個企業的判斷，更多局限於表面的影響。
E. 相比國內的股票和港股，美股更好嗎
作為理財師我首先說一句，買賣股票其實在哪裡都有相當高的風險，但是我們做股票也必須選擇合適的市場。
現在來說我國的經濟確實下滑的很厲害，股票市場問題自然很大，不適合操作。香港的股票市場由於受到國內的經濟影響，現在也很不景氣，所以風險也十分大。
美國的經濟一直十分的平穩，而且已經完全走出金融危機的影響，所以做美國股票的話，相對來說風險會比較的低。
綜合上面的情況，我給大家介紹一下美國的股票市場具體的注意事項：
第一、大家要買賣美股，那麼需要有兩個前提的條件：
1、我們需要開設一個美股賬號；你的賬戶裡面必須有美元。
2、美股的賬戶只是一個證券賬戶，並沒有直接進行交易，這時候你還需要擁有一個海外銀行的賬戶，這樣你才可以轉入美元。
第二、買美國的股票進行操作，其實和買賣國內A股幾乎一樣，你有多家券商可供選擇。中國人常用的美股券商有不少，主要的有幾個：
1、Firstrade（第一理財）；
2、E-trade（億創證券）；
3、Scottrade（史考特證券）；
4、SogoTrade，Interactive Brokers（盈透證券）。
5、你當然也可以通過香港的金融機構，然後進行第三方的美股買賣，比如招銀國際、中銀、匯豐等，這些銀行完全可以進行美股交易。
第三、美國股票的交易傭金和我們國家不一樣，比如我們上面介紹的幾家美股券商，都提供了美國股票的網上交易，交易費用各自高低不一樣。原因很簡單他們是券商自己定價，有的券商按單筆收費，比如一筆7美元；有的按股收費，價格一般是一股0.005美元。香港的金融機構，則收費較高，所以不建議考慮。
第四、美國做股票的話，有最低資金要求，主要的不同是幾種：
1、不一樣的券商，對開戶的最低資金要求不一樣。
2、一般來說券商的資金要求大部分是從500美元到1萬美元，這點大家可以看一下你選擇的券商的介紹。
第五、美國的股票市場的融資賬戶以及日交易賬戶也有一些不同的要求，除了滿足最低資金要求，券商或者的美國證交會也有一些不同的要求，這點需要你注冊賬戶時候的具體情況而定了，當然如果你達到3萬美金的話，那麼任何一個地方都可以進行交易了。
最後作為理財師，我需要告訴的大家的是，美國股票的交易和操作，跟我們國家不一樣，那裡機構和莊家幾乎不可能影響市場，主要是數據和信息的個人積累，也不會有任何的人為現象出現，所以大家操作的時候要區別中國股票交易。
F. 股票發行兩種制度的比較與分析
從各國證券市場的實踐來看，股票發行監管制度主要有三種類型：審批制、核准制和注冊制。上額度管理和指標管理屬於審批制，通道制和保薦制則屬於核准制。
1、審批制：
從「額度管理」到「指標管理」
審批制的行政干預程度最高，適用於剛起步的資本市場，由於在監管機構審核前已經經過了地方政府或行業主管部門的「選拔」，因此審批制對發行人信息披露的要求不高，只需作一般性的信息披露，其發行定價也體現了很強的行政干預特徵。
在資本市場建立之初，股票發行是一項試點性工作，哪些公司可以發行股票是一個非常敏感的問題，需要有一個通盤考慮和整體計劃，也需要由政府對企業加以初步遴選。一是可以對企業有個基本把握，二是為了循序漸進培育市場，平衡復雜的社會關系。再者，當時的市場參與各方還很不成熟，缺乏對資本市場規則、參與主體的權利義務的深刻認識，因此，實行額度管理是歷史的必然選擇。
為了擴大上市公司的規模，提高上市公司的質量，1996年新股發行改為「總量控制、限報家數」的指標管理辦法。同時，為了支持國有大中型企業發行股票，改革後的監管政策明確要求，股票發行要優先考慮國家確定的1000家特別是其中的300家重點企業，以及100家全國現代企業制度試點企業和56家試點企業集團，並鼓勵在行業中處於領先地位的企業發行股票並上市。
2、核准制：
從「指標管理」到「通道制」
隨著中國資本市場的發展，審批制的弊端顯得愈來愈明顯。第一，在審批制下，企業選擇行政化，資源按行政原則配置。上市企業往往是利益平衡的產物，擔負著為地方或部門內其他企業脫貧解困的任務，這使他們難以滿足投資者的要求，無法實現股東的願望。第二，企業規模小，二級市場容易被操縱。第三，證券中介機構職能錯位、責任不清，無法實現資本市場的規范發展。第四，一些非經濟部門也獲得額度，存在買賣額度的現象。第五，行政化的審批在制度上存在較大的尋租行為。
由於審批制明顯阻礙了資本市場規范發展，因此，1999年實施的《證券法》對發行監管制度作了改革，其第十五條明確規定：「國務院證券管理機構依照法定條件負責核准股票發行申請。」2000年3月6日，《股票發行核准程序》頒布實施，標志著核准制的正式施行。
核准制是證券監管部門根據法律法規所規定的股票發行條件，對按市場原則推選出的公司的發行資格進行審核，並做出核准與否決定的制度。核准製取消了由行政方法分配指標的做法，改為由主承銷商推薦、發行審核委員會表決、證監會核準的辦法。核准制最初的實現形式是通道制。
核准製取代審批制，反映了證券市場的發展規律，表明一家企業能否上市，已經不再取決於這家公司能否從地方政府手中拿到計劃和指標，取而代之的是企業自身的質量。從審批制到核准制的轉變，體現了中國證券市場發展的內在要求，反映了證券監管思路的變化，表明中國的證券市場監管逐步擺脫計劃經濟思維方式的束縛。因此，從審批制到核准制，「絕不僅僅是從計劃分配製向委員會舉手的形式上的突破。」
3、核准制的優化：
「保薦制」代替「通道制」
通道制下股票發行「名額有限」的特點未變，但通道制改變了過去行政機制遴選和推薦發行人的做法，使得主承銷商在一定程度上承擔起股票發行風險，並且獲得了遴選和推薦股票發行的權力。通道制的缺陷也是明顯的。第一，通道制本身並不能真正解決有限的上市資源與龐大的上市需求之間的矛盾，無法根本改變中國資本市場深層次結構性失衡的問題。第二，通道制帶有平均主義的色彩。只要具有主承銷資格，實力再強，手中項目再多，也只有8個通道，規模再小，也不少於2個通道。這種狀況下，大小券商的投行業務有分散化的傾向，這導致投行業務中的優勝劣汰機制難以在較大范圍內發生作用，不利於業務的有效整合和向深度、廣度發展。第三，通道制對主承銷商的風險約束仍然較弱，不能有效地敦促主承銷商勤勉盡責。因此，通道制只能是中國股票發行制度從審批制向核准制轉變初期的過渡性措施和階段性產物，它依然帶有計劃干預的影子。
核准制下的實質性審核主要是考察發行人目前的經營狀況，但據此並不能保證其未來的經營業績，也不能保證其募集資金不改變投向，更不能在改變投向的情況下保證其收益率。中國有相當比例的上市公司，在上市當年，或者上市後一年內出現虧損或業績大幅下滑(即媒體所稱的「變臉」)、募集資金變更等現象，有些上市公司內部運作還很不規范，存在比較多的大股東侵犯小股東利益的情形。
為了在現有框架內最大程度地發揮核准制的作用，系統提高中國上市公司質量，增強中介機構對於發行人的篩選把關和外部督導責任，促使中介機構能夠把質量好、規范運作的公司推薦給證券市場，中國證券監管部門正在引入保薦代表人制度，變「關口式監管」為「管道式監管」。
保薦人制度的引入將試圖通過連帶責任機制把發行人質量和保薦人的利益直接掛鉤，使其收益和承擔的風險相對應。保薦人對於行業和公司價值判斷的專業水平及工作作風，將對其保薦績效和業務收益形成直接影響，並最終決定其在行業中的競爭力。如果保薦人督導不力，在保薦責任期間出現嚴重的大股東、董事或者經理層對上市公司的利益侵佔等現象，保薦人將承擔連帶責任。所以，保薦人為了減少上市公司行為不規范而給自身帶來督導不力的連帶責任風險，其必須十分重視對大股東的資質和誠信進行充分調查，同時，還需要採取必要的方式(比如簽定協議)以對大股東行為進行有效約束。
G. 中國證券市場與外國證券市場有什麼不同
中國證券市場與國外成熟市場的主要差異有以下幾個方面：
第一，股票發行和退出機制不同。股票發行機制方面，中國股票IPO實現核准制，證監會控制股票的供應，而國外IPO實行注冊制，股票發行市場化程度較高；股票退出機制方面，中國的股市沒有對因連續虧損而不符合上市條件的上市公司實行強制退市的制度，很多面臨退市的股票通過借殼上市而改頭換面，繼續上市交易，而國外成熟證券市場則連續虧損的不符合上市條件的公司執行強制退市。國內外股市股票發行和退出機制的差異造成的結果是：
（1）中國股市因股票供應不足而整體市盈率水平相對國外成熟市場高很多，如中國滬深300指數市盈率水平一般在20倍左右，而美國道瓊斯指數、英國的金融時報指數等成熟國家指數的市盈率水平一般只有十來倍；
（2）因國內股票供應不足，A股股票貝塔值很高，股票大多與大盤同漲同跌，大盤漲跌對股票漲跌的影響起決定性作用，而公司自身業績變動對股票漲跌的影響可能較小；
（3）中國ST股票借殼上市炒作盛行，甚至連投資界最有名的基金經理也與擅長成功投資ST股有關，同時因ST股票不僅不會退市，而且通過借殼上市可獲得高回報，造成投資者的風險意識還不夠。
第二，投資者結構不同。中國基金持有市值占股票總市值的比例不到10%，保險公司、證券公司、基金公司等機構投資者持有的股票市值占總市值的比例不到30%，而國外成熟市場機構投資者持有市值占總市值的50%以上，這種差異的結果是中國機構投資者在股市中的話語權不夠，而國外則機構投資者則在股市中絕對主導地位。國內股市因機構投資者話語權不夠，「散戶市」特徵比較明顯：其中一個典型特徵是國內股市交易活躍，換手率高，大多數股票成交量較大，成交活躍，而國外很多股票交易冷清，連續多日都沒什麼交易量；另一個典型特徵是散戶話語權大，散戶對股票的喜好左右了股票價格的高低，例如國內散戶偏好小盤股，導致國內股市大盤股和小盤股市盈率分化顯著，小盤股市盈率大多30倍以上，而中石油、房地產、銀行等大盤股市盈率大多隻有10來倍，而國外成熟市場大多數小股票市盈率很低，很多市盈率只有個位數，而大盤股市盈率則與國內相當甚至可能高於國內。
H. 中國、美國上市方面的區別
利用世界資金來發展壯大我們的企業,何樂而不為?
國內的證券市場環境不適合優秀的企業，不過我相信以後這種情況會有好轉
現在國內的證券市場還不成熟 不適合我們那些需要大量資金融資的企業
其實不僅是國內的大的優秀的企業要去美國上市,更多的處於興起和發展階段的又有雄心抱負的中小企業也會積極地尋求去美國上市之路,因為美國股市具有資金供應充沛,流通性好,融資渠道非常自由等特點,有利於這些急需充裕資金發展自身的企業融到資.通過拿老美的錢來發展我們的企業,這是好事啊:)
大陸的股市本益比一直在往下，IPO的結果也不是太好，在大陸集資上市變得沒有吸引力，相反地，美國、香港正在興趣大陸熱，本益比有向上情況，集資也變得容易，另外由外資入駐，也可改善公司經營能力，這是一舉數得。
另外，在國外上市最大的好處就是能夠吸收國外巨大的投資來發展自己,並在國際舞台上宣傳自己。
例如，進入美國資本市場融資的好處包括：
1.美國市場有充足的資金來源和繁多的集資道。
2.美國市場的定價通常會高於其它地區的資本市場。企業可以發行比在其它市場數量少的股票而獲得同等額度的資金，這樣也為現有股東維持其控股權和減少利益分享創造了條件。
3.在美國市場上市會提升企業的商業形象，提高其產品或服務在國際市場的競爭力。
4.美國資本市場的高流通性和投資人群體的成熟性，通常為企業股票進入其它地區的資本市場創造了條件。
國內企業如何進行海外重組上市
美國證券市場是全球最大也是最有影響力的資本市場。近年來,隨著盛大網路(SNDA)、攜程(CTRP)、掌上靈通(LTON)、e龍(LONG)等紛紛在納斯達克上市,國內民營企業赴美上市的熱情與日俱增。2005年起,又先後有德信無線(CNTF)、網路(BIDU)、分眾傳媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陸納斯達克,而以無錫尚德太陽能電力有限公司為經營主體的「尚德控股」(STP),在短短一年的時間內,先後完成國際私募和IPO,於2005年12月14日作為中國首家非國有企業成功在紐約證券交易所上市,進一步拓展了中國企業在美上市空間,必將引導更多的國內優秀企業赴美上市融資。
但是,根據筆者擔任包括「尚德控股」在內的多家非國有企業赴美上市中國法律顧問的體會,由於特定的生存條件和法律環境,中國民營企業赴美上市過程中面臨著一系列的實際問題,這些問題主要體現在海外重組過程中。如果不能很好地解決這些問題,企業赴美上市就會面臨許多困難甚至失敗。
為什麼選擇紅籌上市和海外重組?
非國有企業(以下簡稱「企業」)在境外上市,一般採用海外紅籌的方式進行,即由企業的投資者(或實際控制人)在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),通過海外重組,將企業權益(包括股權或資產)的全部或實質性部分注入該公司,並以該公司為主體在海外上市。
紅籌上市與國內股份有限公司在境外證券市場發行股票並在境外上市(「境外發行上市」)不同。從實務的角度看,紅籌上市較境外發行上市具有更多優點。
適用法律更易被各方接受
因為紅籌上市的主體是海外控股公司,因此,該公司本身應適用離岸公司登記地法律,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地(如上述4個著名離岸地),其法律原屬英美法系,與美國公司法同源,與中國法律相比,更容易被國際投資人、美國監管機構和交易所理解和接受。在上述離岸地中,開曼群島又因其完善的司法體制、穩定的法制環境、良好的公司治理標准和便利的公司運作程序被認為是最佳的海外控股公司法域,為美國上市監管機構和交易所所普遍接受。目前,中國在美國通過紅籌上市的非國有企業中,絕大部分是在開曼群島注冊成立海外控股公司並以此作為上市主體,因此,開曼群島是中國企業以紅籌方式在美國證券市場發行股票的首選。
對國際投資人而言,如果上市主體能夠適用同屬英美法系的離岸地法律,同時受英美法系制度下有關法院的司法管轄,將使其對投資安全性的顧慮消除,有利於企業在境外進行融資和上市。而以境外發行上市的公司來說,境外發行上市完成後,其仍屬中國法人,必須無條件地適用中國法律,特別是外商投資企業法律,由於中國外商投資等法律相對於英美公司法尚有差距,因此,對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮,往往影響國際投資人對企業投資的判斷。這一點,在國際私募過程中,尤其突出。
審批程序更為簡單
自2003年初中國證監會取消對紅籌方式上市的無異議函監管後,中國企業本身通過紅籌方式在境外上市,在境內不存在審批的問題。而根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》的要求,境外發行上市必須經過中國證監會的批准方可上市。由於中國證監會對境外發行上市的審批時間一般較長,並不易預計和把握,因此,通過紅籌方式上市,在程序更為簡單,時間可控。
可流通股票的范圍廣
在紅籌上市過程中,海外控股公司的全部股份,經美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》規定的合法注冊登記程序或根據美國證監會(SEC)《144規則》的規定進行有限出售,均可實現在交易所的流通。而在境外發行上市過程中,除在證券交易所上市的流通股外,其餘股份一般不能在證券交易所直接上市流通。
股權運作方便
根據筆者的實務經驗,紅籌上市在實踐中最為突出的優點,當數股權運作的方便。由於股權運作全部在海外控股公司層面完成,而海外控股公司股權的運作實行授權資本制。包括發行普通股股票和各類由公司自行確定權利義務的優先股股票、轉增股本、股權轉讓、股份交換等的大量股權運作事宜,均可由公司自行處理,並可授權海外控股公司董事或董事會決定,因而具有極強的靈活性。同時,海外控股公司的注冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使公司資本運作的成本大大降低,特別適合資本項目項下外匯收支尚未完全放開的中國企業。
在海外控股公司層面上,股東和私募中外部投資人的出資及相對應的股東權利和義務,均可由各方自由協商確定,這在吸引和引進海外資本時,極具靈活性,對在企業融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內的各方的要求,具有非常重要的意義。
稅務豁免
海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭議的,是離岸地政府對海外控股公司除收取有關注冊、年檢等費用外,不徵收任何稅收,這樣,就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。稅收的豁免,也是紅籌上市得以運作的重要原因之一。
海外重組是紅籌上市的基本步驟。海外重組的目的,就是要通過合法的途徑,對企業的權益進行重組,將企業的權益轉移注入海外公司,即將來的上市主體。在「尚德」上市這個案例中,就是通過成立由施正榮先生控制的英屬維京群島(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,並通過該BVI公司直接或間接收購了中外合資企業無錫尚德太陽能電力有限公司(無錫尚德)原有股東的全部股權,從而使該BVI公司成為實際持有「無錫尚德」100%權益的股東。此後在上市進程中,又在開曼群島成立了「尚德控股」,通過以「尚德控股」的股票與該BVI公司股東的股票進行換股,實現了「尚德控股」間接持有「無錫尚德」100%的權益,從而完成了境內企業的權益進入海外上市主體的目標。
海外重組方案取決於產業政策
海外重組並不是股東的簡單變更。由於海外控股公司屬於「外商」范疇,海外重組的結果將導致「外商」全部或實質上持有境內企業的權益,因此,海外重組必須符合中國對外商投資的產業政策,海外控股公司應當根據《指導外商投資暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》(2004年修訂)的規定,進行海外重組,以進入境內企業所在的行業,並根據企業所在行業對外資的開放程度,確定該行業是否允許外商獨資或控股。
外商准入問題直接影響到公司海外重組的方案。在企業所在的產業允許外商獨資控股的情況下,重組的方案較為簡單,一般通過海外控股公司進行返程投資,收購境內企業全部的股權,將企業變更為外商獨資企業,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。主營業務為生產光伏電池產品的「無錫尚德」,就屬於此種類型。
在境內企業所在的產業不允許外商獨資的情況下,重組則需採用不同的方案。一般的做法是根據美國會計准則下「可變利益實體」(Various Interests Entity,VIE)的要求,通過海外控股公司在境內設立外商獨資企業,收購境內企業的部分資產,通過為境內企業提供壟斷性咨詢、管理和服務類和(或)壟斷貿易等方式,取得境內企業的全部或絕大部收入。同時,該外商獨資企業還應通過合同,取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。通過以上安排,將企業成為海外控股公司的可變利益實體,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。在這種方案下,重組應當在具有美國GAAP實踐經驗的財務顧問的指導下進行。目前中國在美國上市的諸多互聯網企業,包括「網路」、「盛大」及「搜狐」等,因涉及的電信增值業務尚未對外商開放,均通過上述類似方案進行海外重組。
國有股權通過轉讓而退出較為可行
境內公司的股權結構中,可能存在國有股權的情況。國有股權是否可以通過海外重組進入海外控股公司?我們在實踐中經常遇到這個問題。在境內企業准備進行境外紅籌上市時,國有股東往往希望能夠與其他非國有股東一並參與海外重組,並將其股權注入海外控股公司,持有海外控股公司的股權。
國務院《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》規定,將國有股權轉移到境外公司在境外上市,境內企業或境內股權持有單位按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意,報中國證監會審核,並由國務院按國家產業政策、有關規定和年度總規模予以審批。因此,從規則的層面上講,將國有股權注入海外控股公司是可能的,但是,從實務操作上講,審批程序復雜,耗費時間長,且結果不可控,是該種方案的最大問題。上述問題,直接影響了企業紅籌上市的進程和時機的選擇。因此,在實踐中,上述方案一般不具有可行性。較為可行的方案是,在海外重組過程中,國有股權通過轉讓而退出。
境內企業國有股權向海外控股公司轉讓而退出,必須委託具有相應資格的資產評估機構根據《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行資產評估,並經核准或備案後,作為確定國有產權、資產價格的依據。因此,在海外重組過程中,海外控股公司對境內企業國有股權的收購,應當遵循評估、備案的原則和不得低於評估值確定轉讓價格的原則。
外商投資企業的收購價款更具靈活性
海外重組過程,涉及到海外控股公司對境內企業權益的收購,因而涉及到價款的確定和支付的問題。在此方面,因境內企業性質的不同,其價款的確定和支付有所不同。
由海外控股公司收購內資企業進行海外重組,應當適用《外國投資者並購境內企業暫行規定》(「《並購規定》」)。該規定適用於外國投資者對境內非外資企業即內資企業的購並(包括股權並購和資產並購)。
在定價方面,根據《並購規定》,海外控股公司和境內企業應聘請資產評估機構採用國際通行的評估方法,對擬轉讓的股權價值或擬出售資產進行評估,並根據評估結果作為確定交易價格的依據,雙方不得以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。對評估定價原則,《並購規定》沒有給出例外的規定。在對價款支付期限方面,根據《並購規定》,海外控股公司應於並購後之外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內向轉讓方支付完畢(「一次性支付」)。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內向轉讓方支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價(「展期支付」)。因此,海外控股公司的上述並購,應當實際按照合同的規定支付價款。在所轉讓權益生效期間方面,根據《並購規定》,在展期支付的情況下,外商對被並購企業的權益,應當根據按其實際繳付的出資比例分配收益。
在境內企業屬於外商投資企業的情況下,海外控股公司對該外商投資企業的股權重組,屬於外商投資企業投資者股權變更,應適用有關外商投資企業法律、法規和規定,特別是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(「《外資股權變更規定》」)的規定。
有關外商投資企業法律法規對外資投資企業在海外重組中進行股權轉讓的有關定價及其支付問題,並無專門規定。盡管《並購條例》規定外國投資者股權並購境內外商投資企業,適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外資股權變更規定》,其中沒有規定的,參照《並購規定》辦理,但是,外商對境內外商投資企業投資人所持有股權並購的定價及支付期限,應當根據有關各方當事人的協議和公司章程的規定確定,並不能當然適用前述《並購規定》關於定價及支付期限的規定。
這是因為:第一,外商投資企業具有很強的人合性,外商投資企業出資人的出資,可以是貨幣,也可以是建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等,其作價可由各方協商評議確定,因而其轉讓也可在投資方同意的情況下,由轉讓方和受讓方協商確定,應為應有之意。
第二,有關外商投資企業法律、法規和《外資股權變更規定》除規定國有股權轉讓須經評估外,均僅規定投資人向第三人轉讓其全部或者部分股權的,經其他投資人同意即可,並未規定需進行評估,因此,上述規定實際上排除了《並購規定》中要求對非國有股權轉讓進行評估的要求。同時,外商投資企業的投資人可以自行約定股權轉讓的價款的確定方式,已為我國外商投資企業股權轉讓的實踐所認可。
因此,我們認為,在外商投資企業股權海外重組過程中,除國有股權的轉讓須經資產評估,並按照不得低於評估值確定轉讓價格外,海外控股公司對外商投資企業進行海外重組的股權轉讓價款,由轉讓方和受讓方協商確定,並經其他投資人同意即可,不需進行評估。
對外資企業的海外重組,還有一個不同於內資企業海外重組的特點,在於根據《外資股權變更規定》,其股權轉讓生效的時間,在有權外商投資審批部門審批並核發或依法變更外商投資企業批准證書後即生效,與股權轉讓價款的支付與否無關。因此,只要海外控股公司對外資企業原投資人股權的收購,經外商投資審批部門批准後,海外控股公司即合法取得了對其所收購股權的合法權利。此點,對於在審計中確定收購生效時間具有較大的影響。
重組資金來源的主要解決方法
非國有企業在進行海外重組過程中面臨的最大的問題,是用於收購境內企業權益的價款的資金來源問題。根據《並購規定》,海外控股公司應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業原股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,並按實際繳付的出資比例分配收益。如何籌集海外重組所需要的大量資金,是在海外重組過程中必須考慮的實際問題。
由於中國對於資本項目外匯實行嚴格管理,資本項目下的外匯對外支付,均需經過外匯管理部門的核准,持核准件方可在銀行辦理售付匯。根據上述規定,境內企業的股東(包括實際控制人)將其現金資產跨境轉移至境外控股公司的名下,就必須辦理境外投資審批手續,並經國家外匯管理局批准,方可對外支付。同時,由於境內企業股東現金資產大量以人民幣的形式存在,需首先轉換為外匯,而中國對境內居民資本項下購匯使用予以嚴格限制,因此,對境內企業至股東而言,憑借自身的資產,合法完成上述海外重組中的重組價款的支付,較為困難。在紅籌上市的實踐過程中,為解決上述問題,在實踐中,通常採用以下兩種解決方案。
第一,境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用於海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅用作海外重組股權轉讓價款的支付。
第二,境外發行可轉換優先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件,進行私募,向境外投資人發行可轉換為海外公司普通股的優先股(通常稱之為「優先股」)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權比例,由雙方協商約定。此種優先股,可以在重組完成後,或在公司上市完成後,按照約定的比例,轉換為普通股。此種方式,既可用於籌集海外重組股權轉讓價款,也可作為海外控股公司定向發行股份,籌措經營所需的運營資金。
以上兩種方式的取捨,在很大程度上,取決於公司的經營狀況和對投資人的吸引力。公司業務及經營業績有爆發性增長,公司經營業績對投資人具有足夠的吸引力,海外重組的資金需要完全可以通過發行優先股的方式來籌集,海外公司原股東和新投資人之間的股權配比,由雙方根據企業的經營和財務情況協商解決。
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響主要是關於企業合並的FASB 141(「FASB」系美國Financial Accounting System Board,即「財務會計准則委員會」的簡稱)和關於可變利益實體的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影響在於,對海外重組採用的不同會計處理方法,將直接影響到海外重組完成後上市主體的財務報表。在美國通用准則下,對海外重組的會計處理,主要有兩種方法,即購買法(Purchase Accounting)和權益結合法(Pooling Accounting)。購買法將海外重組視為海外控股公司購買了境內企業,因而將其作為一個與原企業不具有持續經營關系的新的主體,要求購買企業(海外控股公司)按取得成本(收購價格)記錄購買企業(境內企業)的資產與負債。與此同時,購買法引進了市場公允價格(Fair Market Value,即「FMV」)的概念,要求對購買企業凈資產的市場公允價格進行評估,並將取得成本與該市場公允價格之間的差額確認商譽,並進行攤消。權益結合法將企業的海外重組的主體,即海外控股公司視為境內企業所有者權益的延續,對企業的資產和負債,按原來的賬面價值記錄,不確認商譽，即認為海外控股公司僅系境內企業的延續。
購買法和權益法的最大區別在於其對海外控股公司的財務影響不同。在購買法下,海外控股公司的資產與負債必須以公允市場價值反映在合並資產負債表上,成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽攤消。權益法下則不存在此問題。由此,對上市主體在將來會計期間的收益會產生較大差異,從而影響投資者對公司的投資熱情。由於兩種方式下對企業的不同財務影響,美國會計准則對權益結合法的選擇,一貫持限制態度,並於最近取消了在企業合並過程中權益結合法的應用,僅在重組存在共同控制,並滿足特定標准和條件的情況下,才允許適用權益結合法。因此,如何能夠結合FASB 141的要求進行海外重組,特別是私募,對上市主體的財務後果具有直接的影響。
由於海外重組的具體情況不同,重組前後企業的財務結果可能大相徑庭。為避免由於上述財務處理而使公司的經營業績出現較大的變化,進而影響上市進程,在海外重組方案的策劃和實施過程中,我們建議應積極引進精通美國會計准則並具有實務經營的財務顧問參與策劃並形成海外重組方案。
FIN46是FASB對在無法根據傳統的投票表決權方式來決定財務報表合並與否的情況下,關於如何通過確定可變利益實體(VIE),並據此將其合並到母公司財務報表的情況。如果一個實體,盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系,但是,其收益和風險均完全取決於該另一實體,則該實體構成另一實體的VIE,雙方報表應當合並。VIE的確定,通常應滿足如下兩個標准:第一,VIE的風險資本明顯不足,即其所有的資本如果沒有合並方(母公司或其關聯公司)另外提供財務支持,企業經營將無以為繼;第二,VIE的股東僅為法律名義上的股東,並不能享有實際上的投票表決權,同時,其對公司的虧損也因合並方的承擔或擔保而得到豁免,其對公司的經營效果沒有真正股東意義上的利害關系,對VIE公司清算後的剩餘財產也不享有分配權。在符合上述兩種條件的情況下,該公司應當與實際控制它的母公司合並財務報表。
在紅籌上市過程中,通常將FIN 46作為對境內企業所從事的行業屬於特許行業,不能由外商直接控制情況下海外重組方案的會計基礎。由於海外控股公司作為外商不能直接進入境內企業所在的行業,並全資或控股該境內企業,因此,通常由原股東名義上持有境內企業,同時,由海外控股公司通過自己直接或在境內設立外資企業,壟斷該境內企業的全部經營活動,控制境內企業的全部收入和利潤。除有極少的利潤留存在公司外,其餘全部收入和利潤通過各種經營安排,流向海外控股公司。同時,境內公司董事會全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司並對境內公司原有股東股權設定質押,以實現對境內公司股權和董事會的絕對控制。通過上面的一系列安排,雖然在法律上境內企業仍然視作獨立的內資企業,不會違反關於外資轉入限制的規定,但是,該公司實際上一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸海外控股公司,並由海外控股公司實際控制。在此種情況下,境內企業滿足了上述VIE的標准,即該VIE應合並進入海外控股公司的報表范圍。在美國上市的中國互聯網企業,如盛大、搜狐等,均是通過VIE的方式完成海外重組的
http://www.i918.cn/news/20060701/110729.html
中海油總經理傅成玉：中海油回歸A股不會太遠
對各界關注的中國海洋石油公司是否有可能回歸A股市場的問題，中海油總經理傅成玉日前在青島對《中國證券報》記者表示，中海油將回歸A股市場，回歸還有很多程序要走，包括向中國證監會的申請程序。
傅成玉說：「我相信，不光是中海油，所有在海外上市的中國公司，最終都要回歸A股市場。這取決於兩方面因素，一是國內市場一些程序上的完善，二是海外上市的企業要加快進度。」他說，中海油回歸A股「不會太遠。現在有這個計劃，但時間還不好預測，因為這不完全由企業自己決定」。
I. 股票在中國上市和美國上市有什麼區別
1、境內證監會、交易所對企業經營的干預多：境內上市的情況下，證監會和交易所易干預企業經營，一些交易行為即便企業董事會、股東會都通過，仍需要經過證監會和交易所的同意。相較這點境外上市的公司有更多的自主性。
2、兩者盈利要求不同：境內上市對企業盈利要求更高，一些新興行業，如互聯網企業、提供解決方案的企業等，即便是有持續的盈利，可能也會對盈利模式能否持續產生質疑，包括企業歷史沿革、歷史中出現的與盈利能力無關的問題也會被納入關注點。因此在境外上市中不存在的問題在境內可能導致無法上市。
3、兩者上市的制度不同：境內上市是核准制，上市的企業都要經過中國證監會的核查，上市很多規定不好把握，企業上市門檻高。境外上市是注冊制，有清晰的法律標准，只要符合上市硬指標向相關部門注冊資料就可以上市。
(9)股票上市交易制度國際比較擴展閱讀：
股票上市注意事項：
1、股票上市的程序是發行者向證券交易所提出上市交易申請書，證券交易所收到申諸書後，提出審查意見書並轉報證券主管機關。
2、證券主管機關在收到審查意見書後，決定是否批准該證券上市交易，升通知證券交易所。如果允許上布，證券公司與證券交易所訂立上市契約，發行公司繳納上市費用，確定上市日期，最後掛牌交易，這是在分析股票上市要注意什麼時必須要了解的。
3、股票發行公司提出上市申請時，應向證券交易所遞交上市交易的證券票樣及相關的審查文件，即證券上市交易巾請書，證券上市報告書，至少一家證券經營機構出具的同意幫助交易的證明，經會計師事務所及其注冊會計師簽證的二個年度以上連續盈利的財務報告，以及證券交易所所認為必要的其它文件。
參考資料來源：網路-國內上市
參考資料來源：網路-境外上市
參考資料來源：網路-股票上市
J. 國外股市跟中國股市有什麼不同
國外股市跟中國股市在市場主體，交易規則，交易系統，投資者心態等方面有著顯著的區別。以美股和港股為例。
市場主體。在國際上，美股和港股歷史都超過百年，市場機製成熟，市場以機構投資者為主，國內則以散戶為主。
交易規則。①，交易代碼，國內的交易代碼為6位數字，如A股代碼為600xxx;，港股為5位數字，在香港上市的騰訊控股代碼為00700；美股是公司代碼的縮寫，如蘋果公司代碼為APPL；②，交易單位，國內以「手」為單位，1手100股，港股的交易單位不確定，由上市公司自己決定，300股、500股不等，美股沒有交易單位限制，1股起賣。③，交易制度。港股和美股遵循「T+0」交易制度，可以當日買入，當日賣出。國內為「T+1」交易，當日買入，次日才能賣出。④，漲跌幅限制，國內股市有10%的漲跌幅限制，美股和港股沒有，但有針對指數和個股的熔斷機制，如果股價波動出現異常，會暫停交易。⑤，美股和港股都既可以做多也可以做空，國內只能做多。
交易系統。美股和港股交易系統齊全。金融衍生品完備，股指期貨，個股期貨，個股期權都很完備，方便進行對沖交易。國內的股指期貨和股指期權等金融衍生品正在起步階段。
交易心態。港股和美股股民的交易心態以價值投資和長期投資為主，傾向利用金融衍生品進行風險對沖的情況較多，因此股市波動也較小。國內股民更傾向於追漲殺跌，股市波動大
總而言之，國際股市交易制度相對成熟，投資者相對理性。中國股市則處於成長期。