⑴ 股票期權個人所得稅屬於個人所得稅里的哪類
股票期權個人所得稅計算的相關規定
（一）股票期權所得性質的確認即其具體征稅規定
I非上市流通的股票期權
1、員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。（財稅[2005]35）
2、員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(施權價)低於購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按「工資、薪金所得」適用的規定計算繳納個人所得稅。員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：
股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量（財稅[2005]35）
舉例說明：某公司於2005年12月31日授予該公司總經理1萬股股票期權，行使期間為3年，約定的行權價為2元一股。2008年12月31日，該總經理行權時該公司股票的收盤價為4元，則高總經理當日可以獲得價差收入=(4-2)×1萬股=2萬元。
3、對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得徵收個人所得稅。（財稅[2005]35）在通常情況下，內部發行的不可上市的股票期權在行權之前是不允許轉讓的。因為，公司實施股票期權計劃的目的，就是想通過股票期權這一「金手銬」，吸引人才，留住人才，把企業的利益和個人的利益緊密聯系在一起。因此除非是因為公司改制等特殊原因使得原有企業被另一個企業收購，個人的股票期權也被一並收購，股票期權才允許在行權之前轉讓。在這種情況下，個人取得的轉讓收入，應並入當月的工資薪金所得計算繳納個人所得稅。
4、員工將行權後的股票再轉讓時獲得的高於購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照「財產轉讓所得」適用的征免規定計算繳納個人所得稅。（財稅[2005]35）根據我國現行的稅收法規規定，個人轉讓在我國上海和深圳證券交易所公開發行的股票取得的價差收益是暫不徵收個人所得稅的。因此，在這里大家要確認個人轉讓的是什麼性質的股票，是公開發行的還是不公開發行的，是在我國上海和深圳證券交易所公開發行的，還是在國外公開發行的，只有轉讓在我國上海和深圳證券交易所公開發行的股票取得的價差收益是不徵收個人所得稅的，其他情況都要按「財產轉讓所得」徵收個人所得稅。
5、員工因擁有股權而參與企業稅後利潤分配取得的所得，應按照「利息、股息、紅利所得」適用的規定計算繳納個人所得稅。（財稅[2005]35）根據我國稅法規定，個人因擁有股權參與稅後利潤分配而取得的股利、紅利所得，除依照有關規定可以免稅或減稅以外，應全額按規定稅率計算納稅。根據有關政策法規，目前除外籍個人從我國外商投資企業取得的股息、紅利所得以及從發行B股或海外股的中國境內企業取得的股息（紅利）所得咱不征稅外，其他個人從中國境內企業取得的股息、紅利所得，應按照「利息、股息、紅利所得」項目徵收個人所得稅。
II公開上市的股票期權
1、員工取得可公開交易的股票期權，屬於員工已實際取得有確定價值的財產，應按授權日股票期權的市場價格，作為員工授權日所在月份的工資薪金所得，並按財稅〔2005〕35號文件第四條第（一）項規定計算繳納個人所得稅。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以授權日股票期權的市場價格扣除折價購入股票期權時實際支付的價款後的余額，作為授權日所在月份的工資薪金所得。（國稅函[2006]902）
2、員工取得上述可公開交易的股票期權後，轉讓該股票期權所取得的所得，屬於財產轉讓所得，按財稅〔2005〕35號文件第四條第（二）項規定進行稅務處理。（國稅函[2006]902）
3、員工取得本條第（一）項所述可公開交易的股票期權後，實際行使該股票期權購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。（國稅函[2006]902）
這三條規定我們已在第一部分進行了詳細的解釋並給了大家一個實際的案例，這里就不再解釋了，大家直接參考第一部分就可以了。
（二）股票期權形式的工資、薪金所得的境內外來源的劃分
由於我國對於股票期權是按照工資、薪金項目徵收個人所得稅的，因此其對象不僅包括國內人員也包括外籍個人。既然涉及的外籍人員就牽涉到境內外收入的劃分。按照《國家稅務總局關於在中國境內無住所個人以有價證券形式取得工資薪金所得確定納稅義務有關問題的通知》（國稅函[2000]190）有關規定，需對員工因參加企業股票期權計劃而取得的工資薪金所得確定境內和境外來源的，應按照該員工據以取得上述工資薪金所得的境內、外工作期間月份數比例計算劃分。據此，凡屬於因在中國境內工作月份而取得的股票期權形式的工資薪金所得，均屬來源於中國境內的工資薪金所得。至於如何確定一項股票期權形式的工資薪金與哪些工作月份（包括境內工作月份和境外工作月份）有關，則應視股票期權計劃或安排的具體情況具體分析。
國稅函[2006]902號文又進一步明確：「確定員工取得股票期權所得的來源地時，按照財稅〔2005〕35號文件第三條規定需劃分境、內外工作期間月份數。該境、內外工作期間月份總數是指員工按企業股票期權計劃規定，在可行權以前須履行工作義務的月份總數」。
我們繼續用一個案例來說明一下：
A跨國公司對其集團員工實施雇員股票期權計劃，按該股票期權計劃規定，在集團工作滿一年的雇員可獲贈一定額度的股票期權，該股票期權約定受贈人可以在授予之日起繼續工作滿六個月後行權。甲先生（美國人）在該集團的工作經歷及獲贈股票期權和行權時間如下：甲先生2003年1月1日受雇於A跨國公司境外母公司，2004年1月1日被派到A跨國公司中國子公司工作至今。2004年1月1日因其在A跨國公司境外母公司和中國子公司工作滿一年而獲贈了一項股票期權。2004年7月1日行使該股票期權獲得工資薪金所得30萬元。
我們根據以上情況和國稅函[2006]902的規定，該員工獲得股票期權的境內外工作月份總數是指在可行權以前須履行工作義務的月份總數，這包括以下幾部分：
①在境外母公司6個月的工作時間
②在中國境內6個月的工作時間，此時獲得股票期權的授權
③6個月的行權時間，即在獲得股票期權後在滿6各月可行權。要注意這里是可行權不是實際行權。
則甲先生30萬元股票期權形式的工資薪金所得中，有30x12/18=20為來源與中國境內的工資薪金所得。
如果上述股票期權是可以上市公開流通的權證，其他條件相同，我們假設在授予日即2004年1月1日，該權證的市場價格為12元。根據國稅函[2006]902的規定，甲先生2004年1月1日應確認12萬元的股票期權形式的工資薪金所得。那這兒12萬元的所得如何進行境內、外所得的劃分呢？是按12x6/12=6，還是按12x12/18=8來確認境內收入呢。我們還是嚴格按照國稅函[2006]902的規定執行。該文件規定是該境、內外工作期間月份總數是指員工按企業股票期權計劃規定，在可行權以前須履行工作義務的月份總數。要注意是可行權以前必須履行工作義務的月份數而不是授權日以前必須履行工作義務的月份數。雖然對於公開發行的股票期權，我們在授權日就計算應鈉稅額，但根據文件，劃分境內外收入時還是按照可行權以前必須履行工作義務的月份數來計算確定，所以我們還是應該按12x12/18=8來確認境內收入而不是12x6/12=6。
（三）應納稅額的計算
對於應納稅款的計算，財稅[2005]35號文做了明確規定：
認購股票所得(行權所得)的稅款計算。員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按本通知規定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區別於所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：
應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額／規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數
上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源於中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長於12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數，以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數後的商數，對照《國家稅務總局關於印發的通知》(國稅發[1994]89號)所附稅率表確定。
在實踐操作過程中，應注意掌握以下幾點：一是取得股票期權形式的工資薪金所得可與當月取得的工資收入分別繳稅。也就是說，納稅人取得股票期權形式的工資薪金所得不用並入當月取得的工資收入一並計算稅款，而是分別按規定計算個人所得稅；而是上款公式的規定月份數是指員工取得來源於中國境內的股票期權形式的工資薪金所得的境內工作期間月份數，長於12個月的，按12個月計算。上述境內工作期間月份數，包括為取得和行使股票期權而在中國境內工作期間的月份數。
轉讓股票(銷售)取得所得的稅款計算。對於員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現行稅法和政策規定征免個人所得稅。即：個人將行權後的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不徵收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。（財稅[2005]35）
參與稅後利潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權參與稅後利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關規定可以免稅或減稅的外，應全額按規定稅率計算納稅。（財稅[2005]35）
員工以在一個公歷月份中取得的股票期權形式工資薪金所得為一次。員工在一個納稅年度中多次取得股票期權形式工資薪金所得的，其在該納稅年度內首次取得股票期權形式的工資薪金所得應按財稅〔2005〕35號文件第四條第（一）項規定的公式計算應納稅款；本年度內以後每次取得股票期權形式的工資薪金所得，應按以下公式計算應納稅款：
應納稅款=(本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數-本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款
上款公式中的本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額，包括本次及本次以前各次取得的股票期權形式工資薪金所得應納稅所得額；上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源於中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長於12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數，以本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額除以規定月份數後的商數，對照《國家稅務總局關於印發〈徵收個人所得稅若干問題的規定〉的通知》（國稅發〔1994〕089號）所附稅率表確定；上款公式中的本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款，不含本次股票期權形式的工資薪金所得應納稅款。（國稅函[2006]902）
員工多次取得或者一次取得多項來源於中國境內的股票期權形式工資薪金所得，而且各次或各項股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數不相同的，以境內工作期間月份數的加權平均數為財稅〔2005〕35號文件第四條第（一）項規定公式和本通知第七條規定公式中的規定月份數，但最長不超過12個月，計算公式如下：
規定月份數=∑各次或各項股票期權形式工資薪金應納稅所得額與該次或該項所得境內工作期間月份數的乘積/∑各次或各項股票期權形式工資薪金應納稅所得額（國稅函[2006]902）
⑵ 根據《公司法》的規定，股份有限公司申請其股票上市交易的，如果公司股本總額超過人民幣4億元的，則向社會
甲有限責任公司的有關情況如下：
（1）甲有限責任公司（以下簡稱"甲公司"）由A企業、B企業、C企業共同投資於2006年4月1日成立，注冊資本為1000萬元，其中A企業認繳的出資為600萬元，B企業認繳的出資為300萬元，C企業認繳的出資為100萬元。根據公司章程的規定，A企業、B企業、C企業的首次出資額為各自認繳出資額的25%，其餘70%的出資在2007年10月1日前繳足。
（2）2006年5月，甲公司為A企業的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時，A企業、C企業贊成，B企業反對，股東會通過了該項決議。
（3）2006年6月，A企業將實際價值100萬元的設備作價250萬元轉讓給甲公司，為此，給甲公司造成了150萬元的經濟損失。
（4）2006年7月，C企業擬將自己的全部出資對外轉讓給D企業，C企業就其股權轉讓事項書面通知A企業、B企業徵求同意，但A企業、B企業自接到書面通知之日起45日內未予以答復。
（5）2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商標專用權，給甲公司造成了200萬元的經濟損失。B企業直接向人民法院提起訴訟，要求乙公司賠償損失。
【舉例說明：股東代表訴訟】
①侵犯的利益，是公司還是個別股東
若侵犯是個別股東的利益，則個別股東作為原告，公司為被告向人民法院提起訴訟（直接訴訟）。
②若A、B、C、D成立甲公司，甲公司欲與乙公司合並，2/3以上股東通過，但是少數股東堅持反對，其可以請求甲公司以合理的價格收購其股權，在合並決議作出之日起60天，不能達成回購協議，自決議作出之日起，在90天之內，可以向人民法院提起訴訟。
③若侵犯了公司的利益
舉例：A、B、C、D成立甲公司，乙侵犯甲公司的利益。則甲應當向人民法院提起訴訟。如果甲公司不提起訴訟，則股東有權代表公司提起訴訟。（通過董事會或監事會或直接提起訴訟）。
要求：根據公司法律制度的規定，分別回答以下問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司章程規定的股東出資期限是否符合法律規定？並說明理由。
答案：出資期限符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的20%，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，甲公司股東的首次出資額、出資總期限均符合規定。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股東會對擔保事項的表決有哪些不符合規定之處？並分別說明理由。
答案：首先，A企業不應參加表決。根據《公司法》的規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會決議，接受擔保的股東不得參加表決。在本題中，A企業作為接受擔保的股東不應參加表決。其次，股東會不能通過該項決議。根據《公司法》的規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會決議，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，由於B企業反對，因此，該項決議未經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出A企業的做法是否符合法律規定？並說明理由。
答案：A企業的做法不符合規定。根據《公司法》的規定，公司的控股股東、不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出C企業能否轉讓自己的出資？並說明理由。
答案：C企業可以轉讓自己的出資。根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。在本題中，由於股東A企業、B企業自接到書面通知之日起滿30日未答復，視為同意轉讓。因此，C企業可以轉讓自己的出資。
（5）根據本題要點（5）所提示的內容，指出B企業能否直接向人民法院提起訴訟？並說明理由。
答案：B企業可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，公司董事、監事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。
中國證監會2006年8月在對甲上市公司（以下簡稱"甲公司"）進行例行檢查中，發現以下事實：
（1）2006年2月，甲公司擬為控股股東A企業2000萬元的銀行貸款提供擔保。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中包括A企業所持的6000萬股。A企業未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。
（2）2006年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數額達到了甲公司資產總額的35%。甲公司股東大會對該項擔保進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，表決結果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。
（3）2006年4月，甲公司擬租用股東B企業的設備。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該租賃事項進行表決時，有關表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，其中包括B企業的派出董事王某。王某未參加投票表決，董事會的表決結果為3票贊成、1票反對。
（4）2006年5月，甲公司擬為丙公司200萬元的銀行貸款提供擔保。根據公司章程的規定，甲公司董事會對該擔保事項進行表決時，有關表決情況如下：甲公司董事會由6名董事組成，出席董事會會議的董事人數為5人，董事會的表決結果為3票贊成、2票反對。
要求及答案：根據有關法律規定，分別回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為A企業的擔保事項？並說明理由。
甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，上市公司股東大會在審議為股東提供的擔保議案時，該股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。在本題中，接受擔保的A企業未參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權（9000萬股）的半數以上通過。
【解釋】該考點見教材第8章第5節（中國證監會關於上市公司擔保的具體規定）。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股東大會能否通過為乙公司的擔保事項？並說明理由。
甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據《公司法》規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權（15000萬股）的2/3以上通過。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過與B企業的租賃事項？並說明理由。
甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據《公司法》規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，除王某外，無關聯關系董事為5人，出席會議的董事人數為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出甲公司董事會能否通過為丙公司的擔保事項？並說明理由。
甲公司董事會不能通過該擔保事項。根據規定，上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經"出席"董事會的2/3以上董事審議同意並做出決議。在本題中，出席董事會的董事人數為5人，贊成票為3票，未達到2/3的法定要求。
【解釋】該考點見教材第8章第5節（中國證監會關於上市公司擔保的具體規定）。
（1）股東大會
①上市公司為股東提供擔保，該擔保事項必須由股東大會作出決議，接受擔保的股東應當迴避，該事項需要經過出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
②只要在1年內擔保數額超過上市公司資產總額30%的，屬於股東大會的特別決議。
（2）董事會
①關聯交易
會議的召開條件必須經過無關聯關系董事的過半數出席，決議時必須經過無關聯關系董事的過半數來通過。
②擔保
上市公司為他人提供擔保。由董事會或者股東大會作出決議，進行表決時需要同時滿足兩個條件：
1）一般規定：需要經過全體董事的過半數
2）特殊規定（僅限於上市公司）：根據中國證監會規定，需要經過出席董事會的董事2/3以上通過。
一定做：公司法案例三！！！
By 張海峽 發表於 2008-8-7 23:54:00
某股份有限公司（本題下稱"股份公司"）是一家於2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會於2006年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：
（1）股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委託董事A代為出席並表決；董事G因病不能出席會議，委託董事會秘書H代為出席並表決。
（2）出席本次董事會會議的董事討論並一致作出決定，於2006年4月8日舉行股份公司2005年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；修改公司章程。
（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論並一致同意，聘任張某為公司財務負責人，並決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。
（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名後存檔。
要求及答案：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委託他人出席該次董事會會議是否有效？並分別說明理由。
首先，出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委託董事A代為出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委託其他董事代為出席。再次，董事G委託董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委託其他董事出席，而不能委託董事之外的人代為出席。
（2）指出本題要點（2）中不符合有關規定之處，並說明理由。
首先，股東大會的會議通知時間不符合規定，根據規定，召開股東大會的，應該將會議召開的時間、地點和審議事項於會議召開20日前通知各股東。
其次，修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規定。根據規定，該事項應當以特別決議通過。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？並分別說明理由。
首先，出席本次董事會會議的董事討論並一致通過的聘任財務負責人並決定其報酬的決議符合規定。根據規定，該事項屬於董事會的職權范圍。其次，批准公司內部機構設置的方案不符合規定。根據規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。在本題中，董事B反對該事項後，實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數。
（4）指出本題要點（4）的不規范之處，並說明理由。
董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監事簽名。根據規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。
甲上市公司（以下簡稱「甲公司」）董事會由11名董事組成，董事會於2006年2月1日召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事為7名。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
（1）為適應市場變化，經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定改變招股說明書所列資金用途。
（2）2005年甲公司發生重大虧損，董事A提議對此不予公告，但在會議表決時，董事B、董事C明確表示異議並記載於會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
（3）經出席本次董事會會議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經理職務，會議決定由王某擔任甲公司的總經理。董事D提議對公司經理的變動情況及時向中國證監會和上海證券交易所報告並予以公告，但遭到了甲公司董事長的拒絕。
要求：
根據以上事實和《公司法》、《證券法》的規定，分析回答下列問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，董事會決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規定？並說明理由。
答案：「董事會會議決定改變招股說明書所列資金用途」不符合規定。根據《證券法》的規定，上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的，必須經股東大會批准。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，甲公司董事會的做法有哪些不符合規定之處？並說明理由。
答案：首先，董事會不能通過該項決議。根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事贊成，低於董事會全體董事（11人）的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司發生重大虧損，屬於重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，並予公告。
（3）根據本題要點（2）所提示的內容，如果甲公司董事會的決議因違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失，董事B、董事C是否應當承擔賠償責任？
答案：董事B、董事C不應當承擔賠償責任。根據《公司法》的規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，「參與決議」的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
（4）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司董事長的做法是否符合規定？並說明理由。
答案：甲公司董事長的做法不符合規定。根據《證券法》的規定，公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬於重大事件，上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告，並予公告。
2006年5月，中國證監會在對甲上市公司（以下簡稱「甲公司」）進行例行檢查中，發現以下事實：
（1）甲公司於2001年1月1日由乙企業、丙企業等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立，成立時的股本總額為8000萬股（每股面值為人民幣1元，下同）。2005年3月，甲公司獲准首次發行4000萬股社會公眾股，此次發行完畢後，甲公司的股本總額達到12000萬股。
（2）甲公司的主要發起人乙企業將已經作為出資應當交付給甲公司的機器設備（摺合2000萬元）作為自己的資產使用，至今尚未交付甲公司。
（3）甲公司董事會由7名董事組成。2006年2月1日，甲公司召開董事會會議。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委託董事A代為出席並表決；董事G因病不能出席會議，委託董事會秘書H代為出席並表決。根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論並一致同意，聘任張某為公司財務負責人，並決定給予張某年薪10萬元。此外，經出席本次董事會會議的董事討論並一致同意，決定改變招股說明書所列的募集資金用途。該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名後存檔。
（4）在2006年3月18日舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發行公司債券（通知中列明表決事項）的決議外，還根據控股股東丙企業的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，並經股東大會表決通過。
（5）2006年4月20日，經董事會同意，甲公司為控股股東乙企業的銀行貸款提供了抵押擔保。
（6）為甲公司出具2005年度審計報告的注冊會計師陳某，在2006年3月 10日公司年度報告公布後，於3月 20日購買了甲公司2萬股股票，並於同年4月8日拋售，獲利3萬余元；某證券公司的證券從業人員李某認為甲公司的股票具有上漲潛力，於2006年3月 15日購買了甲公司股票1萬股。
要求：
根據有關法律規定，分別回答以下問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，甲公司公開發行股份的比例是否符合法律規定？並說明理由。
答案：甲公司公開發行股份的比例符合規定。根據規定，公開發行的股份應達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。在本題中，甲公司的股本總額為12000萬元，公開發行的股份超過了股本總額的25%。
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，A企業的行為屬於何種性質的違法行為？A企業應當承擔何種法律責任？
答案：乙企業的行為屬於虛假出資。根據《公司法》的規定，發起人、股東「虛假出資」的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%－15%的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任：處5年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛假出資金額2%－10%的罰金。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，甲公司董事會的做法有哪些不符合規定之處？並分別說明理由。
答案：首先，董事F、董事G的委託無效。根據《公司法》的規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委託其他董事代為出席。本題中，董事F採取電話方式而非書面形式委託董事A代為出席並表決不符合規定；而董事G委託董事會會議秘書H而非其他董事也不符合規定。其次，董事會通過「改變招股說明書所列資金用途」的決議不合法。根據《證券法》的規定，上市公司如改變招股說明書所列的募集資金用途，應當經股東大會批准。最後，董事會會議記錄的簽名不符合規定。根據《公司法》的規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名，而無需列席會議的監事簽名。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，甲公司臨時股東大會增選一名公司董事的決議是否符合法律規定？並說明理由。
答案：甲公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規定。根據《公司法》的規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
（5）根據本題要點（5）所提示的內容，甲公司為控股股東乙企業提供抵押擔保的做法是否符合規定？並說明理由。
答案：甲公司為控股股東乙企業提供抵押擔保的做法不符合規定。根據《公司法》的規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
（6）根據本題要點（6）所提示的內容，陳某、李某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規定？並說明理由。
答案：首先，陳某買賣甲公司股票的行為符合規定。根據《證券法》的規定，為上市公司出具審計報告的人員，自接受上市公司委託之日起至上述文件公開後5日內，不得買賣該種股票。在本題中，陳某是在審計報告公布5日後買賣甲公司股票的，因此符合法律規定。其次，李某買賣甲公司股票的行為不符合規定。根據《證券法》的規定，證券公司的從業人員在任期或者法定期間內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。在本題中，李某為證券業從業人員，因此，買賣甲公司股票不符合法律規定。
⑶ 關於經濟仲裁案例題
【案例1】
1999年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一合夥企業，並簽訂了書面合夥協議。合夥協議的部分內容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以實物折價出資8萬元，經其他三人同意，丙以勞務折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；（3）由甲執行合夥企業事務，對外代表合夥企業，其他三人均不再執行合夥企業事務，但簽訂購銷合同及代銷合同應經其他合夥人同意。合夥協議中未約定合夥企業的經營期限。
合夥企業在存續期間，發生下列事實：
（1）1999年5月，甲擅自以合夥企業的名義與善意第三人A公司簽訂了代銷合同，乙合夥人獲知後，認為該合同不符合合夥企業利益，經與丙、丁商議後，即向A公司表示對該合同不予承認，因為甲合夥人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權力。
（2）2000年1月，合夥人丁提出退夥，其退夥並不給合夥企業造成任何不利影響。2000年3月，合夥人丁撤資退夥。於是，合夥企業又接納戊新入伙，戊出資4萬元。2000年5月，合夥企業的債權人A公司就合夥人丁退夥前發生的債務24萬元要求合夥企業的現合夥人甲、乙、丙、戊及退夥人丁共同承擔連帶清償責任。丁以自己已經退夥為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。
（3）執行合夥事務的合夥人甲為了改善企業經營管理，於2000年4月獨自決定聘任合夥人以外的B擔任該合夥企業的經營管理人員；並以合夥企業名義為C公司提供擔保。
（4）2001年4月，合夥人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務8萬元。D公司於2001年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司於2001年8月向人民法院申請強制執行合夥人乙在合夥企業中全部財產份額。
要求：
根據以上事實，回答下列問題：
（1）甲以合夥企業名義與A公司所簽的代銷合同是否有效？並說明理由。
（2）丁的主張是否成立？並說明理由。如果丁向A公司償還了24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償？追償的數額是多少？
（3）戊的主張是否成立？並說明理由。
（4） 甲聘任B擔任合夥企業的經營管理人員及為C公司提供擔保的行為是否合法？並說明理由。
（5）合夥人乙被人民法院強制執行其在合夥企業中的全部財產份額後，合夥企業決定對乙進行除名，合夥企業的做法是否符合法律規定？並說明理由。
（6）合夥人丁的退夥屬於何種情況？其退夥應符合哪些條件？
【案例1答案】
（1）甲以合夥企業名義與A公司所簽的代銷合同有效。根據《合夥企業法》的規定，合夥企業對合夥人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合夥人甲超越了合夥企業的內部限制，但A公司為善意第三人，因此甲以合夥企業名義與A公司所簽的代銷合同有效。
（2）丁的主張不成立。根據《合夥企業法》的規定，退夥人對其退夥前已發生的合夥企業債務，與其他合夥人承擔連帶責任。如果丁向A公司償還了24萬元的債務，丁可以向合夥人甲、乙、丙、戊進行追償，追償的數額為24萬元。
解析：退夥人丁（對外）對其退夥前已發生的合夥企業債務承擔連帶責任，但在合夥企業（內部）對合夥企業債務不承擔清償責任。
（3）戊的主張不成立。根據《合夥企業法》的規定，入伙的新合夥人對入伙前合夥企業的債務承擔連帶責任。
（4）甲聘任B擔任合夥企業的經營管理人員及為C公司提供擔保的行為不符合規定。根據《合夥企業法》的規定，合夥企業委託一名或數名合夥人執行合夥企業事務時，以下事項必須經全體合夥人一致同意：① 處分合夥企業的不動產；② 改變合夥企業的名稱；③ 轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；④ 向企業登記機關申請辦理變更登記手續；⑤ 以合夥企業名義為他人提供擔保；⑥ 聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員；⑦ 依照合夥協議約定的其他事項。
（5）合夥企業的做法不符合法律規定。根據《合夥企業法》的規定，合夥人被人民法院強制執行其在合夥企業中的全部財產份額的，屬於當然退夥，當然退夥以法定事由實際發生之日為退夥生效日。
（6）合夥人丁屬於通知退夥。根據《合夥企業法》的規定，合夥人通知退夥應滿足以下條件：① 合夥協議未約定合夥企業的經營期限；② 合夥人退夥不會給合夥企業事務執行造成不利影響；③ 應當提前30日通知其他合夥人。
【案例2】
A股份有限公司(本題下稱「A公司」)於1999年8月向社會公開發行人民幣普通股股票並在深圳證券交易所上市交易。A公司2001年度的有關資料如下：
（1）為擴大經營渠道，A公司經批准於2001年1月成立一家分公司兼營裝飾材料業務，並由董事包某兼任該分公司經理。2001年2月，包某代理甲公司從外國進口一批新型裝飾材料，並以甲公司名義全部銷售給乙公司。包某從此項交易中獲利5萬元。
（2）A公司董事會於3月11日召開會議，公司共有董事9人，有5人親自出席。列席會議的一名監事向會議提交了因故不能出席會議的董事甲出具的代為行使表決權的授權委託書，委託該名監事代為行使表決權。該次會議主要討論通過了三項議案：①決定解聘某會計師事務所；②決定解聘裝飾材料分公司經理包某，並由副董事長李某兼任該分公司經理的決議；③由於獨立董事楊某連續3次未親自出席董事會會議，董事會決定撤換楊某，並補選張某擔任A公司的獨立董事，任期為6年。會議結束後，所有決議事項均載入會議記錄，並由董事長和記錄員在記錄上簽名。
（3）A公司於6月20日召開股東大會年會，並以普通決議方式通過了三項議案：① 決定發行公司債券；② 決定回購本公司的股票；③ 通過了董事會擬訂的虧損彌補方案。
要求：
（1）根據上述要點(1)所述內容，說明包某的行為是否合法?並說明理由。
（2）根據上述要點(2)所述內容，說明列席董事會會議的監事接受董事委託行使表決權、董事會作出的決議以及會議記錄是否存在不當之處?並說明理由。
（3）根據上述要點(3)所述內容， 說明股東大會通過的決議是否符合法律規定?並說明理由。
【案例2答案】
（1）包某的行為不符合法律規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事、經理不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務，否則其所得收入歸公司所有，並可由公司給予處分。
（2）① 列席董事會會議的監事接受董事委託行使表決權的作法不符合法律規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事因故不能出席會議時，可以書面委託其他董事代為出席，但書面委託中應當載明授權范圍。在本題中，因故不能出席董事會會議的董事只能書面委託其他董事代為出席，而不能委託列席會議的監事。② 公司董事會解聘會計師事務所的決定不符合法律規定。根據《公司法》的規定，上市公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定。③ 「解聘裝飾材料分公司經理包某，並由副董事長李某兼任該分公司經理的決議」不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會有權聘任公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；但副經理、財務負責人以外的管理人員由總經理聘任或者解聘。 ④ 撤換、補選獨立董事的決議不符合法律規定。根據有關規定，獨立董事由上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1％以上的股東提名，由股東大會選舉決定。在本題中，對於連續3次未親自出席董事會會議的獨立董事楊某，董事會可以提請股東大會予以撤換。此外，獨立董事的任期為3年。⑤ 由董事長和記錄員在會議記錄上簽名不符合法律規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。
（3）股東大會以普通決議方式通過「發行公司債券」、「回購本公司股票」兩項議案不符合法律規定。根據《上市公司章程指引》的規定，上市公司如發行公司債券、回購本公司股票應當由股東大會以特別決議通過。
【案例3】
A股份有限公司(本題下稱「A公司」)於1997年8月登記設立，1997年11月向社會公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股(每股面值為1元，下同)，其中，已上市流通股份為8000萬股。A公司擬於2001年9月申請配股，有關資料如下：
（1）經注冊會計師核驗，A公司最近3個會計年度的有關會計資料如下：
單位：萬元
2001年6月30日 2000年 1999年 1998年
總資產 90000 85000 80000 70000
負債 60000 58000 55000 50000
凈資產 30000 27000 25000 20000
扣除非經常損益前的凈利潤 500 1800 1750 1500
扣除非經常損益後的凈利潤 400 1500 2000 1200
（2）本次配售發行的股份總數為6000萬股，對A公司具有實際控制權的甲股東全額認購所配售的股票。
（3）經查明：1999年A公司未經股東大會認可擅自改變招股文件中所列募集資金用途。2000年4月A公司為乙股東的附屬公司丙公司1000萬元的銀行貸款提供擔保。此外，A公司因一項標的額為500萬元的買賣合同糾紛於2001年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止配股申請材料提交時，仍在進行中。
要求：
（1）根據上述要點（1）所述內容，A公司經歷的會計年度、加權平均凈資產收益率是否符合中國證監會有關上市公司申請配股的條件？並說明理由。
（2）根據上述要點（2）所述內容，A公司本次配股發行的規模是否符合有關規定？並說明理由。
（3）根據上述要點（3）所述內容，A公司擅自改變招股文件中所列募集資金用途、為乙股東的附屬公司丙公司提供擔保的行為以及正在進行的訴訟事項是否對本次配股的批准構成實質性障礙？並說明理由。
【案例3答案】
（1）首先，A公司經歷的會計年度符合中國證監會規定的配股條件。根據有關規定，本次配股距前次發行的時間間隔不少於1個會計年度。本題中，A公司已經歷3個完整的會計年度。其次，A公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率符合中國證監會規定的配股條件。根據有關規定，上市公司申請配股的，經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6％；扣除非經常損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。在本題中，2000年的凈資產收益率為5.56％（1500/27000）、1999年的凈資產收益率為7.00％（1750/25000）、1998年的凈資產收益率為6.00％（1200/20000），經計算，最近3年加權平均凈資產收益率為6.18％。
（2）A公司本次配股規模符合中國證監會的有關規定。根據有關規定，上市公司一次配股發行股份總數，原則上不超過前次發行並募足股份後股本總額的30％；如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份，可不受30％的比例限制。在本題中，A公司本次配股發行的股份總數雖然超過了前次發行並募足股份後股本總額1.5億元的30％，但由於對A公司具有實際控制權的甲股東全額認購所配售的股票，因此6000萬股的配股發行規模符合規定。
（3）首先，A公司擅自改變招股文件中所列募集資金用途、為乙股東的附屬公司丙公司提供擔保的行為將對本次配股的批准構成實質性障礙。根據有關規定，上市公司擅自改變招股文件中所列募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可的；上市公司存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務擔保的行為，其發行新股的申請不予核准。其次，A公司正在進行的訴訟事項不會對本次配股的批准構成實質性障礙。
【案例4】
2001年3月20日，甲公司與乙銀行簽訂了2000萬元的借款合同。根據合同約定，借款期限為2001年4月1日－2002年3月31日。根據乙銀行的要求，甲公司以自己所有的價值800萬元的機器設備A設置抵押。在抵押合同中，雙方約定在債務履行期限屆滿時，如甲公司不能清償本息，該機器設備的所有權直接轉移為乙銀行所有。
2001年7月1日，甲公司與丙公司簽訂了租賃合同，根據合同約定，甲公司將機器設備A出租給丙公司，租賃期限為1年（2001年7月1日－2002年6月30日）。在簽訂租賃合同的過程中，甲公司將該設備已經抵押的情況書面告知丙公司。
此外，根據乙銀行的要求，丁公司作為保證人與乙銀行簽訂的書面保證合同，根據合同約定，丙公司保證擔保的債權為1200萬元，其保證方式為一般保證，但未約定保證期間。
2002年4月1日，由於甲公司不能清償到期債務，乙銀行要求行使抵押權。丙公司以租賃合同尚未到期為由，拒絕了乙銀行的主張。2002年5月1日，乙銀行向人民法院提起訴訟。6月1日，人民法院作出判決，要求甲公司清償貸款本息。
要求：
根據有關法律規定，分別回答下列問題：
（1）甲公司與乙銀行簽訂的抵押合同是否符合法律規定？並說明理由。
（2）丙公司的主張是否成立？並說明理由。
（3）具體說明丁公司的保證期間，並說明理由。
（4）具體說明保證合同的訴訟時效。並說明理由。
（5） 如果債權人乙銀行放棄債務人甲公司的抵押擔保，則丁公司的保證責任如何變化？並說明理由。
【案例4答案】
（1）甲公司與乙銀行簽訂的抵押合同不符合法律規定。根據《擔保法》的規定，抵押權人和抵押人在抵押合同中不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有。但該約定內容的無效不影響抵押合同其他部分內容的效力（教材P413）。
（2）丙公司的主張不成立。根據《擔保法》的規定，抵押人將已抵押的財產出租的，抵押權實現後，租賃合同對受讓人不具有約束力。如果抵押人已經書面通知承租人該財產已經抵押的，抵押權實現造成承租人的損失，由承租人自己承擔（教材P415-416）。
（3）丁公司的保證期間為2002年4月1日－9月30日。根據《擔保法》的規定，保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期限屆滿之日起6個月（教材P409）。
（4）保證合同的訴訟時效為2002年6月1日－2004年5月31日。根據《擔保法》的規定，在合同約定的保證期間或者法律規定的保證期間，債權人已提起訴訟或者申請仲裁的，保證的訴訟時效中斷，從判決或者仲裁生效之日起，開始計算保證合同的訴訟時效（教材P409）。
（5）如果債權人乙銀行主動債務人甲公司的抵押擔保，則丁公司的保證責任為400萬元。根據《擔保法》的規定，同一債權既有保證又有物的擔保時，應當優先執行物的擔保，保證人僅對物的擔保以外的債權承擔保證責任。如果債權人放棄債務人物的擔保，保證人在債權人放棄權利的范圍內免除保證責任（教材P410）。
⑷ 股票期權個人所得稅屬於個人所得稅里的哪類
股票期權個人所得稅如果是股息收入，則按照利息、股息、紅利所得來計算，如果是轉讓股權所得，則按財產轉讓所得計算個人所得稅。
根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅：
（一）工資、薪金所得；
（二）勞務報酬所得；
（三）稿酬所得；
（四）特許權使用費所得；
（五）經營所得；
（六）利息、股息、紅利所得；
（七）財產租賃所得；
（八）財產轉讓所得；
（九）偶然所得。
居民個人取得前款第一項至第四項所得（以下稱綜合所得），按納稅年度合並計算個人所得稅；非居民個人取得前款第一項至第四項所得，按月或者按次分項計算個人所得稅。納稅人取得前款第五項至第九項所得，依照本法規定分別計算個人所得稅。
(4)趙某擔任甲上市公司總經理並持有該公司股票10萬股擴展閱讀：
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：
（一）出售股權；
（二）公司回購股權；
（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一並向投資者發售；
（四）股權被司法或行政機關強制過戶；
（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；
（六）以股權抵償債務；
（七）其他股權轉移行為。
第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。
⑸ 求解一道審計案例分析題，急！！！
我是樓主來的，因為字數受限制，所以現在來補充題目：
題目：
ABC會計師事務所A和B注冊會計師接受委派，對甲上市公司（以下簡稱甲公司）2004年度會計報表進行審計。甲公司尚未採用計算機記賬。A和B注冊會計師於2004年11月1日至7日對甲公司的內部控制制度進行了解和測試，並在相關審計工作底稿中記錄了了解和測試的事項，摘錄如下：
（1）甲公司產成品發出時，由銷售部填制一式四聯的出庫單。倉庫發出產成品後，將第一聯出庫單留存登記產成品卡片，第二聯銷售部留存，第三、四聯交會計部會計人員乙登記產成品總賬和明細賬。
（2）會計人員戊負責開具銷售發票，在開具銷售發票之前，先核對裝運憑證和相應的經批準的銷售單，並根據已授權批準的商品價目表填寫銷售發票的價格，根據裝運憑證上的數量填寫銷售發票數量。
（3）甲公司的材料采購需要經授權批准後方可進行，采購部根據經批準的請購單發出訂購單。貨物運達後，驗收部根據訂購單的要求驗收貨物，並編制一式多聯的未連續編號的驗收單。倉庫根據驗收單驗收貨物，在驗收單上簽字後，將貨物移入倉庫加以保管。驗收單上有數量、品名、單價等要素。驗收單一聯交采購部登記采購明細賬和編制付款憑單，付款憑單經批准後，月末交會計部；一聯交會計部登記材料明細賬，一聯由倉庫保留並登記材料明細賬。會計部根據只附驗收單的付款憑單登記有關賬薄。
（4）會計部審核付款憑單後，支付采購款項。甲公司授權會計部的經理簽署支票，經理將其授權給會計人員丁負責，但保留了支票印章。丁根據已適當批準的憑單，在確定支票受款人名稱與憑單內容一致後簽署支票，並在憑單上加蓋「已支付」的印章。對付款控製程序的穿行測試表明，A和B注冊會計師未發現與公司規定有不一致之處。
（5）計劃部根據批准，簽發預先編號的生產通知單，生產部根據生產通知單填寫一式四聯的領料單，倉庫發料後，其中一聯留存，一聯連同材料交還領料部，其餘兩聯經倉庫登記材料明細賬後送會計部進行材料收發核算和成本核算。
（6）甲公司股東大會批准董事會的投資許可權為1億元以下。董事會決定由總經理負責實施。總經理決定由證券部負責總額1億元以下的股票買賣。甲公司規定：公司劃入營業部的款項由證券部申請，會計部審核，總經理批准後劃轉入公司在營業部開立的資金賬戶。經總經理批准，證券部直接從營業部資金賬戶支取款項。證券買賣、資金存取的會計記錄由會計部處理。A和B注冊會計師了解和測試投資的內部控制制度後發現：證券部在某營業部開戶的有關協議及補充協議未經會計部或其他部門審核。根據總經理的批准，會計部已將8千萬元匯入該戶。證券部處理證券買賣的會計記錄，月底將證券買賣清單交給會計部，會計部據以匯總登記。
（7）甲公司控股股東的法定代表人同時兼任甲公司的法定代表人，總經理是聘任的。在公司章程及相關決議中未具體載明股東大會、董事會、經營班子的融資許可權和批准程序。經了解甲公司由財務部負責融資，2004年根據總經理的批示向工商銀行借入了1億元貸款。
（8）甲公司設立了內部審計部，並直接對董事長負責。每年對子公司和各業務部進行審計，並出具內部審計報告。A和B注冊會計師獲取了2004年度所有的內部審計報告，經抽查表明，內部審計報告指出了內控存在的缺陷和改進建議。
（9）甲公司設立現金出納員和銀行出納員。銀行出納員負責到銀行取送支票等票據，並登記銀行存款日記賬。月底銀行出納員取得銀行對賬單並編制銀行存款余額調節表
（10）員工報銷，需根據公司的批准手續報批，會計部對報銷單加以審核，現金出納員見到加蓋核准印章的指出憑證後付款。
要求：
根據上述摘錄，假定未描述的其他內部控制不存在缺陷，請指出甲公司內部控制在設計與運行方面的缺陷，並提出改進建議。
答案：
項目 是否存在缺陷及缺陷所在 理由（若無缺陷不必填） 改進建議（若無缺陷不必填）
1
2
3
4
5
6
7
8
9
⑹ 《經濟法》每日一練-2021年中級會計師考試（5-25）
1.(多選題)
根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬於公司首次公開發行新股應滿足的條件有( )。
A.具備健全且運行良好的組織機構
B.最近3年財務會計報告被出具無保留意見的審計報告
C.具有持續盈利能力，財務狀況良好
D.發行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪
2.(多選題)
根據證券法律制度的規定，下列信息中，屬於內幕信息的有( ) 。
A.公司董事的行為涉嫌犯罪被依法採取強制措施
B.公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20%
C.公司生產經營的外部條件發生重大變化
D.公司董事長發生變動
3.(多選題)
某股份有限公司於2015年9月份在上海證券交易所上市，該公司發生的下列事項中，符合規定的有( )。
A.2016年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出
B.2017年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出
C.董事孫某因異國定居，於2016年7月辭去董事職務，並於2017年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出
D.監事李某於2016年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，並於2016年9月10日以均價4股16元價格將上述股票全部賣出
4.(多選題)
甲公司擬收購乙上市公司，丙公司持有乙上市公司2%的股份。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬於甲公司一致行動人的有( )。
A.由甲公司的董事擔任經理的丙公司
B.持有乙公司3%股份且為甲公司經理之弟的張某
C.持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某
D.在甲公司中擔任副經理且持有乙公司4%股份的李某
5.(多選題)
下列有關投資者保護制度的表述中，正確的有( )。
A.投資者與證券公司發生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合相關規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任
B.普通投資者與證券公司發生糾紛的,證券公司應當證明其行為符合相關規定,不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任
C.投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕
D.普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕
【 參考答案與解析 】
1.【答案】ABD。
解析：C項：發行人應具有持續經營能力(而非持續盈利能力)。
2.【答案】ACD。
解析：B項，公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%，才屬於內幕信息。
3.【答案】BC。
解析：(1)A項，董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。(2)B項，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;錢某賣出的比例正好等於25%，不違反規定。(3)C項，董事、監事、高級管理人員離職後6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份;孫某賣出股票時距離職時已經超過6個月，不違反規定。(4)D項，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
4.【答案】ABD。
解析：(1)A項：投資者(甲公司)的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者(丙公司)擔任董事、監事或者高級管理人員;(2)B項：在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;(3)C項：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;(4)D項：在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。
5.【答案】BD。
解析：“證券公司自證清白制度”和“強制調解制度”是對“普通”投資者的加強保護，並不適用於專業投資者。
⑺ 股東分紅如何繳稅
【法律分析】：企業股東分紅需要繳納所得稅。如果股東是自然人，應當繳納20%的個人所得稅；個人從上市公司取得的分紅收入，按10%的稅率繳納個人所得稅。如果股東是企業法人，則應當繳納25%的企業所得稅。企業所得稅按年繳納，分紅屬於企業所得收入中的一項，如果企業當年虧損，則不需要繳納企業所得稅。
自然人股東繳納個人所得稅的，應當由企業在分紅時扣除應繳個人所得稅部分，並由企業代繳個人所得稅。企業繳納企業所得稅的，由企業每年製作納稅申報表向稅務局報稅，並根據稅務局核定的稅率、稅額依法納稅。
如果股東是小型微利企業，則企業所得稅的稅率為20%；如果是高新技術企業，則企業所得稅稅率為15%。
【法律依據】：《中華人民共和國個人所得稅法》
第三條 個人所得稅的稅率：（一）綜合所得，適用百分之三至百分之四十五的超額累進稅率；（二）經營所得，適用百分之五至百分之三十五的超額累進稅率；（三）利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條企業的下列收入為免稅收入：（一）國債利息收入；（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；（三）在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益；（四）符合條件的非營利組織的收入。
第四條 企業所得稅的稅率為25％。
【溫馨提示】
以上回答，僅為當前信息結合本人對法律的理解做出，請您謹慎進行參考！
如果您對該問題仍有疑問，建議您整理相關信息，同專業人士進行詳細溝通。
⑻ 用股票賄賂邏輯是什麼
股票也是一種有價證券。司法實踐中，要正確處理股票受賄案件，有兩個法律問題需要明確加以解決。其一，是股票能否成為賄賂的內容，國家工作人員利用職務之便收受股票的，能否認定為受賄性質：其二，是如果股票可以成為賄賂的內容，那麼，對收受股票的行為，又該如何認定其犯罪數額。
股票是股份公司發給股東的對公司財產擁有所有權的憑證，是股東籍以取得股利的一種特殊的有價證券。它主要有三個特徵：其一，股票自身沒有價值，它僅僅是股東籍以取得財產所有權、領取股利的一種憑證；其二，股票有一定的價格，它可以在規定的場所通過買賣或者轉讓，給股票持有人帶來財產收入；其三，股票持有人的股金投人是不可贖回的，它有別於一般的有價證券。
根據股票的性質和特徵，股票可以成為賄賂的內容，國家工作人員利用職務之便收受股票的，應認定為受賄，其理由是：（1）我國法律一直將股票作為財產納人刑法保護范疇。（2）股票是一種財產性的利益，它可以派生出財物或者金錢，可以金錢來計算價值。雖然股票本身沒有價值，但是，股票的所有者可以憑此在規定的場所轉讓，它可以體現出一定的價值形態，給股票的合法持有者帶來定期的收益，增加其財產。（3）國家工作人員利用職務之便收受股票，可以為其增加財產收入，與其直接收受財物無本質的區別。數額較大的，應以受賄罪論處。國家工作人員利用職務之便，非法收受股票，從表面上看，行為人似乎有風險投資的一面，且呈現不確定的價值形態。但是，從另一方面講，行為人沒有股金投人而憑此獲取財物，這是客觀事實。
司法實踐中，怎樣認定股票受賄案件，根據本法第l86條、本條、第386條和第388條規定，應把握以下問題：
1、該股票必須是依照國家有關法律、法規規定發行的，而非偽造、變造的股票；
2、行為人收受該股票後，無論該股票價格是否漲跌，均不影響受賄罪的構成。
3、正確認定股票的數額，即股票的價值數額。可參照最高人民法院、最高人民檢察院《關於辦理盜竊案件中具體應用法律的若千問題的解釋》（l992年l2月ll日）精神計算：
（l）對收受尚未批准上市交易的股票的，原則上按股票的票面價值認定。如已另外分得股利的，還應同股票票面價值一並計算，如果行為人收受股票後轉讓的，應按行為人的轉讓價認定。
（2）對收受已經批准上市交易股票尚未轉讓的，原則上其收受股票當日所公布的該種股票成交的收盤價格認定。如行為人收受股票後，取得股息和紅利的，還應一並計算；如行為人收受股票後通過證券交易所轉讓的，應按其實際轉讓價認定。
4、無效發行導致受賄股票的失價性對犯罪認定的影響。
《公司法》第139條規定：股東大會作出發行新股的決議後，董事會必須向國務院授權的部門或者省級人比政府申請批准。屬於向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批准。由此可知，已經發行在外的股票隨即失去其存在的意義，同時失去其價值。這種無價性對股票的持有人會造成何種影響呢？
（1）股票失價與善意持有人的債權取得。善意持有人是指因不了解發行真相而購買了無效的發行的股票的所有人（持有人）。由於擅自發行的行為使股票記載的權利落空。股權的喪失這一法律事實既導致了股票發行關系的終止，同時也導致了支付了對價的善意持有人與股票發行者之間債權債務關系的發生，即擅自拔行股票的行為對善意持有人手中的股票性質此時也發生了變化：由股權憑證變為債權憑證，債權人可以據此向債務人請求返還股金並賠償損失。至於受賄人，由於在獲得股票之時並未付出對價，擅自發行的無效行為對其並未構成侵權或造成損失，另外，侵權行為之債的不可轉讓性，使得受賄人雖然因最初的繼受取得佔有了股票，卻因為不是直接被侵權人而不能當然獲得債權救濟。
第2頁 /(共3頁)
（2）對象不能犯的幾種情況，刑法規定已著手實行犯罪，由於犯罪分子意志以外的原因而未得逞，是犯罪未遂，擅自發行股票而導致股票失價使受賄人獲取錢財的目的落空，這種現象被刑法理論稱之為對象不能犯，（1）受賄人在為他人謀取利益之前索要和收受股票的，因雙方互有期約，受賄人按此完成了謀取利益行為，應當定為受賄罪（未遂）。但是，當受賄人在收取賄賂後、為行賄人謀取利益前，知悉了股票發行真相，未給行賄人謀取利益或按正常方式辦理事情（未枉法），定受賄罪（未遂）顯然不妥。我們認為，鑒於受賄人在犯罪活動開始後，主動停止了犯罪，盡管主觀上的動機是產生於對財物追求目的落空，但畢竟末產生任何犯罪結果，對此定為犯罪中止是適宜的。（2）在為行賄人謀取利益後收受股票，則不能簡單地一律按受賄罪（未遂）對待。凡為他人謀取了利益而索要股票為他人謀取非法利益而事後收受股票的，應按犯罪未遂對待。因為這兩種行為所表現出的目的性非常明確。前者以辦成事為獲取股票的理由；後者為他人謀取非法利益的主要目的除受賄之外別無其他解釋。職務范圍內為他人謀取正當利益而於事後被動收受股票，不應按受賄定罪。因為，行為人在收受股票前已經完成為他人謀利益的行為，屬於正當的職務行為；事後收受在行為人主觀上屬於間接故意，即對股票所代表的預期收益權的追求近乎於放任狀態；股票失價性，使收受財物不能實現，而此種情形發生在行為人主觀放任范圍內，故不應接受賄罪處理。當然，這不等於承認行為人收受股票的行為具有合法性，可以比照相近的情況，按照國務院發布的《國家行政機關及其工作人員在國內公務活動中不得贈送和接受禮品的決定》中的有關規定處理。需要指出的是，對特定行為人，如國家證券主管機關和權力及於證券領域的國家工作人員，不論何種情況或何種原因收受擅自發行的無效股票均應接受賄罪論處。
（3）關於無效發行的事實對於公眾補償的問題。擅自發行股票行為的暴露常以賄賂犯罪的揭露和處理為開端。司法機關辦案人員常從保護公眾利益的角度，不承認擅自發行為無效發行，進而對股票價值作虛擬的維持，與之相聯系，對被告人定罪量刑就難以明確。我們認為，擅自發行的股票在其無效性被確定後，公眾持股者喪失股權轉而得到的是債權。從另一方面講，發行人即募集人對其發行時的股票價值負有擔保義務，發行人對其發行股票的價值同時喪失抗辯權。因此，對擅自發行股票作無效認定，並不因此而損害社會公眾利益，相反能促進已經變化的法律關系恢復到正常關系中來，確保股民獲得及時的救濟，同時對於正確處罰犯罪亦有積極意義。
5、正確認識轉讓方式對犯罪認定的影響以股票為內容的賄賂犯罪中，通常由行賄人將一定數額的股票交付受賄人並由受賄人收受。如此完成的賄賂，實際上是股票轉讓的過程。股票轉讓因記名股票與無記名股票的區別，分為交付轉讓和背書轉讓，交付轉讓即無記名股票可視為種類物，其轉讓僅需將股票交付相對人，即產生法律效力；背書轉讓即股票持有人將轉讓的意思表示記載於證券背而的轉讓行為。我國《公同法》第145條規定：記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或若名稱及住所記載於股東名冊。由此可以看出，在股份轉讓問題上根據物權變動原理，實行公示和公信原則，將無記名股票作動產對待，以交付行為作為公示方式，以交付（佔有）的事實表現出公信力；將記名股票作不動產對待，以登記作為公示方法，並由此取得登記公信力，按照物權變動之公示公信原則，即便股權事實上已經變動，但未實行公示的形式，仍然不發生所有權變動的效力；反之，如果形式已經履行變動手續，但事實上並末變動，仍然發生變動的效力，一般情況下，行賄人出於謀取非法利益的目的，將無記名股票付給受賄人，且該股票具有其票面權利的經濟價值，即完成行賄行為，與此同時，其相對人若給予了某種利益，則構成受賄罪。但是，如果以記名股票行賄，通常要將受讓人姓名或名稱記載於股東名冊。這里就出現兩種情況，第一種情況是受賄人收受股票後，行賄人並未辦理相應登記。原因有兩個，一是受賄人對是否最終收取股票持猶豫態度，比如，看看是否別的人也收了，等等。如果沒有形成實際的收受，不應定為受賄，可以照國務院發布的《國家行政機關及其工作人員在國內公務活動中不得贈送和接受禮品的決定》第3條第5項以其他形式和名義收受禮券辦理，與禮券性質相似。二是受賄人的原因而未辦理登記。如果受賄人與行賄人互有期約或受賄人索賄的應構成受賄罪，除此之外不應接受賄罪處理。第二種情況是受賄人實際辦理了登記。這也有兩種表現行為：一是受賄人以自己或親屬和其他第三人名義辦理了登記，說明收受人已經取得股權或著行使了處分權，應按受賄處理。二是行賄人或第三人自作主張，用其他人名字辦理登記。若此事本人知道而未表示異議，應視為本人對股票的處分，按受賄罪對待；若此事本人不明知或知悉後表示異議的，則不能將此登記轉讓行為視為受賄，而應根據實際情況加以正確處理。
第3頁 /(共3頁)
6、股票盈利性和風險性對確定受賄數額的影響（1）通謀——給付對價的收受行為構成犯罪的要件。一個時期，原始股被認為最容易賺錢而成搶手股票，有的公司用配送給領導人這類股票為謀取利益鋪路。除了無償贈送之外，由於某種原因收受人也有時給付一部分對價。如：溢價發行股票面值給付價款，除去購買人應支付的發行成本而按票面價值付款，還有的行賄人對受賄人承諾如果不能實現預定股利則給予補償，等等。對此，一種觀點認為，收受人收取股票的實際價值與其給付價款之間的差價是一種利益取得，應將該差價計為受賄額。另一種觀點認為股票上市交易，其價值運動表現的是股票面額與股市行情之間的關系，因此只要收受人付出了票面額與股票價值的款項，其盈利部分是合法的，我們傾向第一種觀點。第二種觀點不足之處在於沒有看到兩種獨立行為之間存在著一個內在的聯接點，即如果行為人之間具有通謀性，包括雙方通謀，通過第三人（證券商或交易所）共謀和行賄人確保受賄人主觀上達到了明知的程度，從而證明了受賄人不等價收受股票的非法盈利屬於受賄罪客觀方面的表現。對此應將收受股票的差價部分與股票交易盈利部分合並計為受賄額。
（2）不當得利——未付出股本卻獲得盈利的受賄行為的對象。在股市盈利的前提下，受賄人只獲得盈利，股本金被行賄者收回，這種不當得利應計為受賄額，股本金則應作為犯罪工具追繳。
（3）實收股本——股票虧市時確定受賄額的基礎。由於股票交易風險和虧損的客觀性及同一范圍內的普遍性，在股票虧市的情況下，應按收受股票當時的股本金確定受賄數額，不宜將收受股票投人股市數額重復計算，更不能將虧損列為損失而加重處罰。以避免與挪用公款（包括挪用公款炒股）或貪污行為相混淆，造成法律適用上的錯誤。
回答於 2017-12-22
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什麼是斡旋受賄，收受股票的受賄如何認定
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