1. 上市公司重大資產重組管理辦法(2019修正)
第一章總則第一條為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法適用於上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。
上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者夥同委託人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第八條中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。
中國證監會審核上市公司重大資產重組或者發行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。第九條鼓勵依法設立的並購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司並購重組。第十條中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會（以下簡稱並購重組委），並購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。第二章重大資產重組的原則和標准第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標准，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。
2. 怎樣做好公司的財務顧問財務顧問的職責是什麼
正在編寫中，預計明年初可以推出，到時又多了一個金飯碗了，呵呵，現在只有這個：
中國證券監督管理委員會令
第54號
《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》已經2007年7月10日中國證券監督管理委員會第211次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2008年8月4日起施行。
中國證券監督管理委員會主席：尚福林
二○○八年六月三日
上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規范證券公司、證券投資咨詢機構及其他財務顧問機構從事上市公司並購重組財務顧問業務活動，保護投資者的合法權益，促進上市公司規范運作，維護證券市場秩序，根據《證券法》和其他相關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條 上市公司並購重組財務顧問業務是指為上市公司的收購、重大資產重組、合並、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的並購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核准具有上市公司並購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構（以下簡稱財務顧問），可以依照本辦法的規定從事上市公司並購重組財務顧問業務。
未經中國證監會核准，任何單位和個人不得從事上市公司並購重組財務顧問業務。
第三條 財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司並購重組活動進行盡職調查，對委託人的申報文件進行核查，出具專業意見，並保證其所出具的意見真實、准確、完整。
第四條 財務顧問的委託人應當依法承擔相應的責任，配合財務顧問履行職責，並向財務顧問提供有關文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。
財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委託人、其他專業機構及其簽名人員的責任。
第五條 中國證監會依照法律、行政法規和本辦法的規定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責並購重組項目的簽名人員（以下簡稱財務顧問主辦人）的執業情況進行監督管理。
中國證券業協會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。
第二章 業務許可
第六條 證券公司從事上市公司並購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：
（一）公司凈資本符合中國證監會的規定；
（二）具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；
（三）建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風險評估和內核機制；
（四）公司財務會計信息真實、准確、完整；
（五）公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；
（六）財務顧問主辦人不少於5人；
（七）中國證監會規定的其他條件。
第七條 證券投資咨詢機構從事上市公司並購重組財務顧問業務，應當具備下列條件：
（一）已經取得中國證監會核準的證券投資咨詢業務資格；
（二）實繳注冊資本和凈資產不低於人民幣500萬元；
（三）具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度；
（四）公司財務會計信息真實、准確、完整；
（五）控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司並購重組財務顧問業務資格前一年未發生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；
（六）具有2年以上從事公司並購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近2年每年財務顧問業務收入不低於100萬元；
（七）有證券從業資格的人員不少於20人，其中，具有從事證券業務經驗3年以上的人員不少於10人，財務顧問主辦人不少於5人；
（八）中國證監會規定的其他條件。
第八條 其他財務顧問機構從事上市公司並購重組財務顧問業務，除應當符合前條第（二）至（四）項及第（七）項的條件外，還應當具備下列條件：
（一）具有3年以上從事公司並購重組財務顧問業務活動的執業經歷，且最近3年每年財務顧問業務收入不低於100萬元；
（二）董事、高級管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經驗，具備履行職責所需的經營管理能力；
（三）控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄；
（四）中國證監會規定的其他條件。
資產評估機構、會計師事務所、律師事務所或者相關人員從事上市公司並購重組財務顧問業務，應當另行成立專門機構。
第九條 證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：
（一）最近24個月內存在違反誠信的不良記錄；
（二）最近24個月內因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分；
（三）最近36個月內因違法違規經營受到處罰或者因涉嫌違法違規經營正在被調查。
第十條 財務顧問主辦人應當具備下列條件：
（一）具有證券從業資格；
（二）具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷；
（三）參加中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格；
（四）所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人；
（五）未負有數額較大到期未清償的債務；
（六）最近24個月無違反誠信的不良記錄；
（七）最近24個月未因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分；
（八）最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰；
（九）中國證監會規定的其他條件。
第十一條 證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構申請從事上市公司並購重組財務顧問業務資格，應當提交下列文件:
（一）申請報告；
（二）營業執照復印件和公司章程；
（三）董事長、高級管理人員及並購重組業務負責人的簡歷；
（四）符合本辦法規定條件的財務顧問主辦人的證明材料；
（五）關於公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規記錄的說明；
（六）公司治理結構和內控制度的說明，包括公司風險控制、內部隔離制度及內核部門人員名單和最近3年從業經歷；
（七）經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告；
（八）律師出具的法律意見書；
（九）中國證監會規定的其他文件。
第十二條 證券投資咨詢機構申請從事上市公司並購重組財務顧問業務資格，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列文件：
（一）中國證監會核準的證券投資咨詢業務許可證復印件；
（二）從事公司並購重組財務顧問業務2年以上執業經歷的說明，以及最近2年每年財務顧問業務收入不低於100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；
（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發生變化的說明。
第十三條 其他財務顧問機構申請從事上市公司並購重組財務顧問業務資格，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列文件：
（一）從事公司並購重組財務顧問業務3年以上執業經歷的說明，以及最近3年每年財務顧問業務收入不低於100萬元的證明文件，包括相關合同和納稅證明；
（二）董事、高級管理人員符合本辦法規定條件的說明；
（三）申請資格前一年控股股東、實際控制人未發生變化的說明。
第十四條 財務顧問申請人應當提交有關財務顧問主辦人的下列證明文件：
（一）證券從業資格證書；
（二）中國證監會規定的投資銀行業務經歷的證明文件；
（三）中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書；
（四）財務顧問申請人推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人的推薦函；
（五）不存在數額較大到期未清償的債務的說明；
（六）最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明；
（七）最近24個月未受到行業自律組織的紀律處分的說明；
（八）最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰的說明；
（九）中國證監會規定的其他文件。
第十五條 財務顧問申請人應當保證申請文件真實、准確、完整。申請期間，文件內容發生重大變化的，財務顧問申請人應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會提交更新資料。
第十六條 中國證監會對財務顧問申請人的上市公司並購重組財務顧問業務資格申請進行審查、做出決定。
中國證監會及時公布和更新財務顧問及其財務顧問主辦人的名單。
第十七條 證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系；存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：
（一）持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事；
（三）最近2年財務顧問與上市公司存在資產委託管理關系、相互提供擔保，或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務；
（四）財務顧問的董事、監事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；
（五）在並購重組中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務；
（六）與上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。
第十八條 上市公司並購重組活動涉及公開發行股票的，應當按照有關規定聘請具有保薦資格的證券公司從事相關業務。
第三章 業務規則
第十九條 財務顧問從事上市公司並購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：
（一）接受並購重組當事人的委託，對上市公司並購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；
（二）就上市公司並購重組活動向委託人提供專業服務，幫助委託人分析並購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計並購重組方案，並指導委託人按照上市公司並購重組的相關規定製作申報文件；
（三）對委託人進行證券市場規范化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；
（四）在對上市公司並購重組活動及申報文件的真實性、准確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；
（五）接受委託人的委託，向中國證監會報送有關上市公司並購重組的申報材料，並根據中國證監會的審核意見，組織和協調委託人及其他專業機構進行答復；
（六）根據中國證監會的相關規定，持續督導委託人依法履行相關義務；
（七）中國證監會要求的其他事項。
第二十條 財務顧問應當與委託人簽訂委託協議，明確雙方的權利和義務，就委託人配合財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出約定。財務顧問接受上市公司並購重組多方當事人委託的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。
接受委託的，財務顧問應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以安排一名項目協辦人參與。
第二十一條 財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規程，對上市公司並購重組活動進行充分、廣泛、合理的調查，核查委託人提供的為出具專業意見所需的資料，對委託人披露的內容進行獨立判斷，並有充分理由確信所作的判斷與委託人披露的內容不存在實質性差異。
委託人應當配合財務顧問進行盡職調查，提供相應的文件資料。委託人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，財務顧問應當終止委託關系或者相應修改其結論性意見。
第二十二條 財務顧問利用其他證券服務機構專業意見的，應當進行必要的審慎核查，對委託人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。
財務顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當進一步調查、復核，並可自行聘請相關專業機構提供專業服務。
第二十三條 財務顧問應當採取有效方式對新進入上市公司的董事、監事和高級管理人員、控股股東和實際控制人的主要負責人進行證券市場規范化運作的輔導，包括上述人員應履行的責任和義務、上市公司治理的基本原則、公司決策的法定程序和信息披露的基本要求，並對輔導結果進行驗收，將驗收結果存檔。驗收不合格的，財務顧問應當重新進行輔導和驗收。
第二十四條 財務顧問對上市公司並購重組活動進行盡職調查應當重點關注以下問題，並在專業意見中對以下問題進行分析和說明：
（一）涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務顧問，應當關注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關系結構、管理經驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、後續計劃、對上市公司未來發展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關承諾的能力等事項；因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免於聘請財務顧問；
（二）涉及對上市公司進行要約收購的，收購人的財務顧問除關注本條第（一）項所列事項外，還應當關注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成後剩餘中小股東的保護機制是否適當等事項；
收購人公告要約收購報告書摘要後15日內未能發出要約的，財務顧問應當督促收購人立即公告未能如期發出要約的原因及中國證監會提出的反饋意見；
（三）涉及上市公司重大資產重組的，財務顧問應當關注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組後上市公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力、盈利預測的可實現性、公司經營獨立性、重組方是否存在利用資產重組侵害上市公司利益的問題等事項；
（四）涉及上市公司發行股份購買資產的，財務顧問應當關注本次發行的目的、發行方案、擬購買資產的估值分析及定價的公允性、擬購買資產的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發行股份的定價模式、中小股東合法權益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項；涉及導致公司控制權發生變化的，還應當按照本條第（一）項有關收購人的關注要點對本次發行的特定對象進行核查；
（五）涉及上市公司合並的，財務顧問應當關注合並的目的、合並的可行性、合並方案、合並方與被合並方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業務和財務結構的影響、對上市公司持續盈利能力的影響、合並後的整合安排等事項；
（六）涉及上市公司回購本公司股份的，財務顧問應當關注回購目的的適當性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現金流的影響、是否存在不利於上市公司持續發展的問題等事項；
（七）財務顧問應當關註上市公司並購重組活動中，相關各方是否存在利用並購重組信息進行內幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項；
（八）中國證監會要求的其他事項。
第二十五條 財務顧問應當設立由專業人員組成的內部核查機構，內部核查機構應當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關業務活動進行充分論證與復核，並就所出具的財務顧問專業意見提出內部核查意見。
第二十六條 財務顧問應當在充分盡職調查和內部核查的基礎上，按照中國證監會的相關規定，對並購重組事項出具財務顧問專業意見，並作出以下承諾：
（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與委託人披露的文件內容不存在實質性差異；
（二）已對委託人披露的文件進行核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；
（三）有充分理由確信委託人委託財務顧問出具意見的並購重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）有關本次並購重組事項的財務顧問專業意見已提交內部核查機構審查，並同意出具此專業意見；
（五）在與委託人接觸後到擔任財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
第二十七條 財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內部核查機構負責人、財務顧問主辦人和項目協辦人應當在財務顧問專業意見上簽名，並加蓋財務顧問單位公章。
第二十八條 財務顧問代表委託人向中國證監會提交申請文件後，應當配合中國證監會的審核，並承擔以下工作：
（一）指定財務顧問主辦人與中國證監會進行專業溝通，並按照中國證監會提出的反饋意見作出回復；
（二）按照中國證監會的要求對涉及本次並購重組活動的特定事項進行盡職調查或者核查；
（三）組織委託人及其他專業機構對中國證監會的意見進行答復；
（四）委託人未能在行政許可的期限內公告相關並購重組報告全文的，財務顧問應當督促委託人及時公開披露中國證監會提出的問題及委託人未能如期公告的原因；
（五）自申報至並購重組事項完成前，對於上市公司和其他並購重組當事人發生較大變化對本次並購重組構成較大影響的情況予以高度關注，並及時向中國證監會報告；
（六）申報本次擔任並購重組財務顧問的收費情況；
（七）中國證監會要求的其他事項。
第二十九條 財務顧問應當建立健全內部報告制度，財務顧問主辦人應當就中國證監會在反饋意見中提出的問題按照內部程序向部門負責人、內部核查機構負責人等相關負責人報告，並對中國證監會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復。回復意見應當由財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、財務顧問主辦人和項目協辦人簽名，並加蓋財務顧問單位公章。
第三十條 財務顧問將申報文件報中國證監會審核期間，委託人和財務顧問終止委託協議的，財務顧問和委託人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會報告，申請撤回申報文件，並說明原因。委託人重新聘請財務顧問就同一並購重組事項進行申報的，應當在報送中國證監會的申報文件中予以說明。
第三十一條 根據中國證監會有關並購重組的規定，自上市公司收購、重大資產重組、發行股份購買資產、合並等事項完成後的規定期限內，財務顧問承擔持續督導責任。
財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續督導工作：
（一）督促並購重組當事人按照相關程序規范實施並購重組方案，及時辦理產權過戶手續，並依法履行報告和信息披露的義務；
（二）督促上市公司按照《上市公司治理准則》的要求規范運作；
（三）督促和檢查申報人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；
（四）督促和檢查申報人落實後續計劃及並購重組方案中約定的其他相關義務的情況；
（五）結合上市公司定期報告，核查並購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標；
（六）中國證監會要求的其他事項。
在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續督導意見，並在前述定期報告披露後的15日內向上市公司所在地的中國證監會派出機構報告。
第三十二條 財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保財務顧問主辦人切實履行持續督導責任，按時向中國證監會派出機構提交持續督導工作的情況報告。
在持續督導期間，財務顧問解除委託協議的，應當及時向中國證監會派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，並予以公告。委託人應當在一個月內另行聘請財務顧問對其進行持續督導。
第三十三條 財務顧問應當建立並購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。
財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、准確、完整，保存期不少於10年。
第三十四條 財務顧問及其財務顧問主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，並應當督促委託人、委託人的董事、監事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。
財務顧問應當按照中國證監會的要求，配合提供上市公司並購重組相關內幕信息知情人買賣、持有相關上市公司證券的文件，並向中國證監會報告內幕信息知情人的違法違規行為，配合中國證監會依法進行的調查。
第三十五條 財務顧問從事上市公司並購重組財務顧問業務，應當公平競爭，按照業務復雜程度及所承擔的責任和風險與委託人商議財務顧問報酬，不得以明顯低於行業水平等不正當競爭手段招攬業務。
第三十六條 中國證券業協會可以根據本辦法的規定，制定財務顧問執業規范，組織財務顧問主辦人進行持續培訓。
財務顧問可以申請加入中國證券業協會。財務顧問主辦人應當參加中國證券業協會組織的相關培訓，接受後續教育。
第四章 監督管理與法律責任
第三十七條 中國證監會及其派出機構可以根據審慎監管原則，要求財務顧問提供已按照本辦法的規定履行盡職調查義務的證明材料、工作檔案和工作底稿，並對財務顧問的公司治理、內部控制、經營運作、風險狀況、從業活動等方面進行非現場檢查或者現場檢查。
財務顧問及其有關人員應當配合中國證監會及其派出機構的檢查工作，提交的材料應當真實、准確、完整，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關材料，或者提供不真實、不準確、不完整的材料。
第三十八條 中國證監會建立監管信息系統，對財務顧問及其財務顧問主辦人進行持續動態監管，並將以下事項記入其誠信檔案：
（一）財務顧問及其財務顧問主辦人被中國證監會採取監管措施的；
（二）在持續督導期間，上市公司或者其他委託人違反公司治理有關規定、相關資產狀況及上市公司經營成果等與財務顧問的專業意見出現較大差異的；
（三）中國證監會認定的其他事項。
第三十九條 財務顧問及其財務顧問主辦人出現下列情形之一的，中國證監會對其採取監管談話、出具警示函、責令改正等監管措施：
（一）內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業務規則存在重大缺陷或者未得到有效執行的；
（二）未按照本辦法規定發表專業意見的；
（三）在受託報送申報材料過程中，未切實履行組織、協調義務、申報文件製作質量低下的；
（四）未依法履行持續督導義務的；
（五）未按照本辦法的規定向中國證監會報告或者公告的；
（六）違反其就上市公司並購重組相關業務活動所作承諾的；
（七）違反保密制度或者未履行保密責任的；
（八）採取不正當競爭手段進行惡性競爭的；
（九）唆使、協助或者夥同委託人干擾中國證監會審核工作的；
（十）中國證監會認定的其他情形。
責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改並經中國證監會驗收合格之前，不得接受新的上市公司並購重組財務顧問業務。
第四十條 上市公司就並購重組事項出具盈利預測報告的，在相關並購重組活動完成後，凡不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額80%的，中國證監會責令財務顧問及其財務顧問主辦人在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未實現盈利預測的原因並向股東和社會公眾投資者道歉；利潤實現數未達到盈利預測50%的，中國證監會可以同時對財務顧問及其財務顧問主辦人採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。
第四十一條 財務顧問不再符合本辦法規定條件的，應當在5個工作日內向中國證監會報告並依法進行公告，由中國證監會責令改正。責令改正期滿後，仍不符合本辦法規定條件的，中國證監會撤銷其從事上市公司並購重組財務顧問業務資格。
財務顧問主辦人發生變化的，財務顧問應當在5個工作日內向中國證監會報告。財務顧問主辦人不再符合本辦法規定條件的，中國證監會將其從財務顧問主辦人名單中去除，財務顧問不得聘請其作為財務顧問主辦人從事相關業務。
第四十二條 財務顧問及其財務顧問主辦人或者其他責任人員所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正並依據《證券法》第二百二十三條的規定予以處罰。
第四十三條 財務顧問及其財務顧問主辦人在相關並購重組信息未依法公開前，泄漏該信息、買賣或者建議他人買賣該公司證券，利用相關並購重組信息散布虛假信息、操縱證券市場或者進行證券欺詐活動的，中國證監會依據《證券法》第二百零二條、第二百零三條、 第二百零七條等相關規定予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第四十四條 中國證券業協會對財務顧問及其財務顧問主辦人違反自律規范的行為，依法進行調查，給予紀律處分。
第五章 附則
第四十五條 本辦法自2008年8月4日起施行。
3. 並購重組股份鎖定規則有哪些
1、短線交易限制
證券法的第47條規定：「上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間制。」
短線交易限制主要是針對於重要股東和董監高等內部人的，用以約束內部人針對證券的頻繁買入和賣出行為來避免內幕交易和操控市場等。
短線交易的限制在上市公司並購重組的操作中容易被忽視，通常而言上市公司的並購重組會涉及到股份的增持，比如以協議收購或者二級市場交易方式進行存量股的增持，或者通過認購非公開發行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前後六個月內有股份交易行為，就會觸發短線交易的限制規定。比如，大股東通過二級市場減持了部分股票，在六個月內就無法通過非公開發行的方式認購上市公司的股票。或者認購了上市公司新股後在六個月內不能減持老股等。
對於短線交易在操作實踐中需要明確幾個要點：
首先是買入不但包括存量股的交易也包括認購上市公司新股;
另外，雖然法律對短線交易並非禁止而是對其收益的歸屬進行了強行的約束，但是在並購重組中短線交易卻是行政許可的紅線。簡而言之即使願意接受收益歸上市公司的法律結果，證券監管部門也不會因此而審批通過並購重組行為，即在並購重組中對於監管需要審批才能實施的短線交易行為，監管機構更傾向於不予審批作為不當行為的糾正。
2、收購行為導致的股份鎖定
《上市公司收購管理辦法》74條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。」
從立法本意而言，此規定是為了上市公司收購後控股權的穩定，避免控股權變動過於頻繁導致對上市公司經營有負面影響，從而使公眾投資者的利益受損。
首先，只要涉及上市公司控制權的取得，無論持股比例是否超過30%，無論披露的收購報告書還是詳式權益變動報告，或者是否引發要約豁免義務等等，均需要適用收購後持續的股權12個月的鎖定要求。簡而言之，收購後所持股份的鎖定要求適用的標準是控制權是否變更。
其次，收購股份的鎖定情形不僅包括控制權的取得，也包括控制權的鞏固。所以，在上市公司股東增持股份的案例中，仍然需要適用收購過所持股份鎖定12個月的要求。而且股份鎖定是收購完成後收購人持有的全部股份，極端情況類似大股東持股比例較高但少量認購上市公司發行股份，也會導致原有的老股因為觸發收購辦法而鎖定12個月。
再次，收購股份鎖定不包括收購人內部的轉讓，主要是因為收購辦法規范的是控制權的頻繁變動，故此對於控制權不變的同一控制下的主體間轉讓開了綠燈。
3、要約豁免引發的股份鎖定
根據《上市公司收購管理辦法》第62條規定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，可以申請要約豁免(要約豁免是指：免於以要約收購方式增持股份;存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，可以申請免於向被收購公司的所有股東發出收購要約)。
基於挽救財務危機公司申請豁免的收購人須按照收購辦法承諾股份鎖定，根據證監會在其網站的問答，上市公司財務危機的情形是指：
(1)最近兩年連續虧損;
(2)因三年連續虧損，股票被暫停上市;
(3)最近一年期末股東權益為負值;
(4)最近一年虧損且其主營業務已停頓半年以上等。
需要注意的是，基於挽救財務危機要約豁免的股份鎖定是針對於收購人主體的，即收購人在公司擁有的權益，包括直接持有和間接持有，包括本次收購取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。
4、重組非公開發行鎖定
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，若涉及到以資產認購上市公司非公開發行股份的，所取得股東都需要至少鎖定12個月，特殊情形需要鎖定36個月甚至更多。
需要鎖定36個月的情形主要包括兩大類，即控股股東認購及火線入股情形。若涉及到控股股東及其關聯公司認購的，或者認購後成為上市公司控股股東或者實際控制人的;還有就是認購對象用以認購新股的資產持有時間不足12個月的需要鎖定36個月，需要注意的是，實踐中認購對象持有認購資產不足12個月的認定標准為登記到登記原則，即取得認購資產的登記過戶至上市公司發行新股的登記間隔。
對於控股股東認購或認購後成為控股股東的情形，若出現重組後股價表現不好需要進一步延長鎖定期。重組辦法規定，交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
5、高管持股鎖定
根據公司法及交易所上市規則相關要求，上市公司董監高持有上市公司股份在任職期間每年轉讓不得超過其持股總量的25%，辭職後半年內不得轉讓。
此種制度設計，主要是基於董監高內部人的特殊身份，防範其利用信息不對稱實施不公平交易。
在並購重組中也會有基於董監高而進行股份鎖定的情形，一種是上市公司並購標的是股份公司，其自然人股東作為重組交易對象同時兼任標的公司的董監高，形成上市公司購買其持有的股份與公司法142條規定相沖突。此種情形在實踐中經常發生，通常需要將標的公司的組織形式由股份公司改為有限公司，實現對公司法關於董監高持股轉讓比例限制的有效規避。
另外涉及股份鎖定的情形是發生在重組後的整合，即認股對象成為上市公司股東後，出於整合與後續經營需要成為上市公司董監高導致其持有的股份鎖定需要遵守董監高的鎖定要求。故此在標的公司股東兼任上市公司董監高時要綜合權衡利弊，實踐中有過標的股東非要進上市公司董事會，但是進了董事會卻發現後續股份轉讓很不方便，屬於事前功課沒做足臨時又反悔，唉聲嘆氣的既吃虧又丟臉。
6、業績補償鎖定
前述幾項鎖定均是基於法律法規的直接規定。因業績補償是雙方基於協商博弈的結果，對於業績補償的鎖定期限沒有明確的限制規定，但是根據證監會的回答，一般補償周期為三年。
故此在項目操作實踐中，涉及股份進行業績補償的均需要考慮非公開發行和補償履約保證綜合確定股份鎖定安排。
如前所述，基於非公開發行的鎖定期有12個月和36個月的區別，同時非公開發行的股份鎖定與股份補償的區間計算也略有差異，通常而言非公開發行的鎖定開始於新股登記，而股份補償期間為完整會計年度，兩者需要在鎖定承諾方面銜接妥當，避免遺漏或者烏龍情形出現。尤其在非公開發行鎖定期為12個月而股份補償周期為三年的情況下，市場多數案例多是簡單粗暴的進行了三年鎖定。其實投行在方案設計上完全可以更為靈活，採用根據盈利預測承諾的實現情況，在三年內安排分布解鎖方式，既保證了股份補償的履約保證，同時又最大程度的保證了認股對象的股份流動性。
由於股份鎖定要求限制了股份的流動性，所以對於持股人而言，在並購過程中持有或者取得的股份是否鎖定，或者鎖定期長短等，都關繫到其切身的商業利益。
當總體而言，現行法規對並購重組的股份鎖定維度較多，在設計交易方案時候需要綜合權衡與考慮，在合規性和客戶商業利益上進行專業的有效權衡。
4. 上市公司並購重組管理辦法2019
中國證券監督管理委員會令第159號
關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定
一、第十三條修改為：「上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；
（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標准，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：
（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；
（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；
（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；
（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。
本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。」
二、第十四條修改為：「計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為准。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為准；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為准。
（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為准，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為准；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標准。
（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為准。
（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。
交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。」
三、第二十二條第四款修改為：「上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。」
四、第四十四條第一款修改為：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」
五、第五十九條增加一款，作為第二款：「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。」
六、增加一條，作為第六十一條：「中國證監會對科創板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。」
原第六十一條改為第六十二條。
本決定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。
5. 上市公司重大資產重組管理辦法(2020修正)
第一章總則第一條為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法適用於上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。
上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標准和道德規范，誠實守信，勤勉盡責，嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者夥同委託人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第八條中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。
中國證監會審核上市公司重大資產重組或者發行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。第九條鼓勵依法設立的並購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司並購重組。第十條中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會（以下簡稱並購重組委），並購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。第二章重大資產重組的原則和標准第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標准，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。
6. 上市公司重大資產重組管理辦法(2014)
第一章總 則第一條為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法適用於上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。
上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者夥同委託人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第八條中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。
中國證監會審核上市公司重大資產重組或者發行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。第九條鼓勵依法設立的並購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司並購重組。第十條中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會（以下簡稱並購重組委），並購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。第二章重大資產重組的原則和標准第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標准，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。