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延長化建：成長中的「大延長」
事項：近期我們調研了延長化建公司。 評論： 主營業務脫胎換骨，盈利能力顯著提升公司借殼ST秦豐後，主業由農產品生產銷售轉為石油化工工程施工，盈利能力得到顯著提升。 1H09公司實現營收12.61億元，同比增長7044.19%，營業利潤0.44億元，同比增長459.83%。1H09營業收入和毛利中建造安裝業務佔比分別為98.37%和98.55%。 1H09公司營收89.92%來自陝西地區，緣於集團正處「十一五」石化工程投資高峰期，集團業務對公司業績貢獻較大。根據公司公司發展遠景目標，公司未來營收分布發展方向為：陝西地區、國內其他地區、海外地區佔比均達1/3。 背靠延長石油集團，成長空間廣闊公司大股東陝西延長石油（集團）有限責任公司，主營石油和天然氣勘探、開采、加工、管道運輸、產品銷售，石油和天然氣化工、煤化工、裝備製造、工程建設、技術研發等，是國內擁有石油和天然氣勘探開發資質的四家企業之一（其餘三家為中石化、中石油和中海油），旗下有兩家A股上市平台（興化股份、延長化建）。 2008年，延長集團原油產量達1089.73萬噸、原油加工量達1112.79萬噸、各類油品銷量達1051萬噸，實現銷售收入622.18億元、利潤100億元。集團發展遠景規劃規劃為：「十一五」末實現銷售收入1000億元、跨入中國企業50強，「十二五」進入世界企業500強，成為國內一流、世界知名的大型石油、煤、化工企業集團。作為延長集團旗下唯一的石化工程施工企業，公司將直接受益於集團石化工程投資加速。根據《延長集團「十一五」發展規劃》，2006-2010年延長集團將完成投資約1408億元，主要投向石油化工類項目的建設，其中，2008年完成投資253億元，2009年預計完成投資300億元。由於集團項目相比其他項目，具備回款快、財務風險較低的優點，公司目前承接項目主要來自於延長集團（2008年，公司總營收中集團項目佔比達88.57%），「十一五」期間集團石化工程投資的加速將有力推動公司業績增長。 集團或對公司進一步整合重組，就目前來看，短期兌現難度較大 05年延長集團第二次重組完成時，曾有籌備上市的傳聞，延長化建借殼成功後，類似傳聞重溫。我們認為，公司作為延長集團上市資本平台之一，的確存在較大的資產整合重組預期，但就目前情況來看，預期短期兌現的難度較大。首先，公司借殼時已裝入集團唯一的石化工程施工資產（陝西化建工程），且由於上市時間較短，管理、運營等各方面都尚待理順和規范，如短期內注入其他行業資產，將給公司治理帶來較大困難；其次，由於借殼重組過程中尚未完全解決東盛集團擔保糾紛問題，公司主營機構陝西化建的股權仍在凍結中。 未來產業鏈延伸方向為高利潤設計環節目前公司主業集中於石化工程產業鏈的施工環節，利潤率較設計等產業鏈高端環節低，公司有意願以並購等方式進行產業鏈高利潤環節滲透，以提升整體盈利水平。 「十一五」後業務區域拓展有望提速 「十一五」後南方地區有望成為國內業務拓展的重點區域。據以往項目地域分布來看，公司在陝西、山西、河南等大部分北方省份的項目承接優勢明顯，而在南方，僅江蘇等少數省份有項目承接。我們認為，依集團發展規劃思路，「十一五」集團建設高峰期過後，南方地區有望成為國內項目拓展的重點。海外市場穩步開拓。2009年7月，公司主營機構陝西化建工程有限責任公司與Sazeh-ODCC-SEI 聯合體就伊朗Shazand Arak煉油廠改擴建項目簽訂施工合同，總額達1299萬歐元。我們認為，公司在石化工程施工領域具備成本比較優勢，且項目時間進度把握能力業內領先，未來海外市場的開拓或將彌補國內業務增速的下滑。 盈利預測不考慮集團對公司整合等尚不明確的因素，初步預計公司09-11年營業收入分別為25.8億元、30.2億元、36.1億元，歸屬母公司利潤分別為0.69百萬元、0.80百萬元、0.96百萬元 ，攤薄EPS分別為0.23元、0.26元、0.32元，對應P/E分別為49X、43.5X、35X，給予公司「謹慎推薦」的投資評級。
④ 東盛集團的發展歷程
自1987年東盛創始人郭家學先生辭職創業開始，伴隨著整個中國改革開放的發展，東盛已經走過了16年的歷史。但如果從東盛正式涉足醫葯行業算起的話，只有短短7年的歷史；在中國的醫葯市場，東盛還只是一個年輕的企業，但這個年輕的企業已在現今風雲變幻的醫葯市場成長為具有一定影響力的品牌企業。從這個意義上講，東盛更是一個與時俱進的企業。
1987年12月9日，董事長郭家學辭職下海，開始創業。
1991年底，西安人民醫電研究所成立，研究開發銷售醫療器械和經營辦公自動化產品，並為「柯達」「愛克發」「西門子」等國際公司代理銷售醫療器械產品。
1994年，成立西安嘉寶企業，業務擴展至綜合貿易、汽車租賃、對外投資等。
1995年初，成立西安東盛飲品有限責任公司，主營茶葉飲品，「東盛」雛形初現。 1996年12月，兼並國有企業陝西衛東制葯廠(現東盛科技制葯一廠)，進入高科技制葯領域，開創了陝西省民營企業兼並國有企業之先河。
1998年7月,兼並國企西安化工醫葯總公司,成立了陝西東盛醫葯有限公司。
1999年，控股中美合資陝西濟生制葯有限公司。
1999年11月，成功控股上市公司青海同仁鋁業股份有限公司，注入高科技醫葯產業，並進行產業主體置換，於2000年3月更名為「東盛科技」 （股票代碼：SH600771），這是東盛發展史上的重要里程碑。 2000年11月，受讓江蘇啟東蓋天力制葯股份有限公司80%國有股股權。
2001年8月，認購青海制葯集團有限公司52.9%股權，並間接控股青海寶鑒堂國葯有限公司。
2002年4月，託管珠海麗珠集團12.72%國有法人股股權。
2003年5月，受讓山西廣譽遠( 廣譽遠網站 )中葯有限公司95%股權。
2003年6月，受讓湖北潛江制葯股份有限公司29.51%國有法人股股權，並間接控股湖南時代陽光醫葯集團有限公司。
2003年6月，通過控股組建上海國大東盛大葯房有限公司。
2003年8月，受讓國葯集團安徽國怡葯業有限公司100%股權及其淮南第三、第四制葯廠。
2003年8月，受讓雲葯科技股份有限公司股權。
2003年9月，受讓安徽淮南四達葯業有限公司100%股權。
2003年12月，受讓河北邢台英華醫葯有限公司股權。
⑤ 一粒葯賣1600的片仔癀跌停，「葯茅」神話要講完了
文 | AI 財經 社 陳暢 亓寧
編輯 | 楊潔
片仔癀的泡沫快要到頭了。
不久前，「神葯」片仔癀也賣出了「搶茅台」的氣勢。一粒3g的小小葯片在電商平台被炒到上千元；線下店也玩起了「限購」，開門10分鍾葯就被搶購一空。在資本市場上，這只「葯中茅台」更是上市18年股價翻了300倍。在7月21日，片仔癀盤中股價創下491.88元的 歷史 新高。面對它超乎邏輯的「瘋漲」態勢，片仔癀的大股東，卻坐不住了。
7月21日晚，根據片仔癀的公告，其大股東九龍江集團計劃減持比例不超過公司總股本1%的股份。但不要小看這1%，因為按照減持當日收盤價計算，它價值30億元。
受此影響，7月22日，片仔癀午盤暴跌7.93%，半天之內市值蒸發了234億元；午後股價持續下行，最終跌停收盤。
「片仔癀大股東減持對於市場來講肯定是一個利空消息。」蘇寧金融研究院高級研究員付一夫向AI 財經 社表示，「一般來說，這一動作可能傳達出兩個信號，一是它要套現，二是不看好公司未來前景。因此片仔癀股價短期內會有下行壓力，但長期來看，最終還要取決於公司業績以及市場情緒，不排除其回歸原有軌道的可能。」
也有市場人士分析稱，經過前期對老字型大小、獨家配方的中葯炒作，中葯股已經明顯存在較大泡沫，片仔癀的股東減持，很可能是泡沫破裂的一個導火索。但是，仍有不少散戶堅信，下一個「葯中茅台」正在路上。
而值得關注的是，和片仔癀同為中葯老字型大小的廣譽遠，其股價在最近一個月內飆升了1.5倍，也同樣經歷了控股股東減持，並易主國資。但在7月22日，廣譽遠同樣跌停。
7月21日晚間，片仔癀發布公告稱，公司控股股東九龍江集團計劃15個交易日後的3個月內，將通過集中競價交易方式減持不超過公司總股本1%的股份，即不超過603.32萬股。
減持前，截至7月21日，九龍江集團持有片仔癀3.49億股，占公司總股本的57.92%。公告還顯示，九龍江集團的母公司、一致行動人漳州市國有資產投資經營有限公司位列第五大股東，持有片仔癀0.5%的股份。但自片仔癀上市以來，這兩家公司之前從未減持過其股份。
「事出反常」，這引得市場一片議論紛紛。實際上，片仔癀自從2003年上市以來，其股價一直呈上升趨勢。近兩年更是誇張，2020年以來其股價漲幅已超過348.9%；在2021年這半年多的時間內，累計漲幅已高達83.47%。在7月21日減持公告發布的當天，片仔癀股價日漲幅仍高達4.87%，報收489.76元/股，創下了其收盤價的 歷史 新高，總市值攀升至2955億元。
與之形成反差的是，片仔癀當年上市時發行價只有8.55元/股，如今復權後相當於18年內股價漲了近300倍。
九龍江集團持有的片仔癀股份主要是來自於IPO前和其他方式獲得。按照7月21日收盤價計算，此次減持這位大股東可套現近30億元。減持後，九龍江集團仍為控股股東。
但值得注意的是，片仔癀還有其他「明星」股東。既有進進出出的機構，也有「堅守」的超級牛散。
在片仔癀的十大股東名單中，一個叫王富濟的名字赫然列於第二位。
王富濟是位個人股東，最早於2009年片仔癀平均股價只有5.5元時果斷出手。2009年，王富濟買下片仔癀620萬股，在2010年上半年持股數量增加至630萬股，自此長年位居第二大股東。此後他通過配增、轉增等方式進行增持，截至目前持有片仔癀2703.75萬股，持股比例為4.48%。按7月21日片仔癀的股價計算，王富濟所持股票市值當時高達132.4億元，而粗算他逐次買入的成本總共才花了約2.5億元。
持股至今的12年時間里，王富濟基本沒有過減倉，唯一的一次是2014年三季度他曾小幅減持11餘萬股，不過在隨後的第四季度又及時買回。這也讓他被外界戲稱為「片仔癀掃地僧」，被冠以「A股最牛散戶」之稱。
在今年4月份的《2021年福布斯全球富豪榜》上，王富濟以12億美元身家上榜。與他並列的，有華為掌門人任正非和曾經的中國首富陳天橋。
但王富濟似乎從片仔癀身上還沒「撈夠」。他在2014年曾向臨時股東大會提案要求，自2013年度起將公司現金分紅比例提高至60%，而以往片仔癀每年分紅比例是不少於30%。但該提案並未被通過。
相比王富濟，私募大佬林園則是「進進出出」。以他自己名字創設的林園私募基金中，林園21號、29號、101號多達三隻私募產品曾出現在片仔癀2020年中報前十大股東里。但到了三季報中，卻只剩林園投資29號一隻基金。在片仔癀2020年年報披露時，林園投資產品的身影則徹底消失了。
網上流傳有一段視頻，其中林園說：「我不用工作，每天跳黑燈舞，一次也沒有錯誤，現在就買醫葯。」這位私募大佬曾不斷在公開場合為片仔癀站台，2017年其接受采訪時就稱「片仔癀未來股價或許會超越貴州茅台」。2021年6月，一封林園在片仔癀股東大會上的親筆信內容傳遍網路，信中寫道：「林園及林園投投資，從2005年買入片仔癀至今一股未賣。」林園還說過，「片仔癀是一家偉大的公司，片仔癀是獨門生意，它最終要賣到2瓶茅台的價格。」
雖然說得動聽，林園卻「食言」退出了片仔癀前十大流通股股東。對此，林園曾解釋稱，是將持倉拆分到其他小基金去了。
而隨著九龍江集團減持，一直「堅守」的也只有作為個人投資者的王富濟了。
「片仔癀這只股，我從幾年前就開始關注了，但一直沒當回事，沒想到被炒成了『神』。再跌跌看吧，我還是決定短期之內不要入手。畢竟過眼浮財，都是要還的。」一位股民向AI 財經 社表示。
片仔癀被炒成「神葯」，它的護城河又在哪裡？
一位福建消費者向AI 財經 社感慨說，之前在漳州本地，片仔癀還是幾十元一粒的時候很多人還不屑買，現在被「炒」到了一粒葯賣1600元，卻紛紛搶購了起來。「這些人不是囤積居奇的話，還能是什麼？」他說，這葯漲價很快，「明明在不久前還是五六百元一粒。」
在2021年6月，片仔癀突然被曝出「大面積缺貨」。AI 財經 社實地探訪北京朝陽區銀河SOHO的片仔癀體驗店發現，售價為590元一粒的片仔癀，在店內每人只限購2粒，隔了一夜之後每人的限購數量就減為1粒。現在，用戶要買片仔癀，線下店直接告知「沒貨，想買的話打電話等通知」。線上渠道和黃牛也藉此機會，瘋狂加價牟利。
有搶購片仔癀的消費者告訴AI 財經 社，這樣小小一粒葯，之所以被他們「追捧」，也是因為他們相信片仔癀的「神效」。該葯的公開成分有牛黃、麝香、蛇膽、田七，被醫生公認的功效是「活血化瘀、消炎止痛」，但在民間傳言中，片仔癀的療效卻變得有些離譜，「片仔癀能治癌」「減少癌症患者生前痛苦」「長期服用片仔癀能延壽5年」的說法比比皆是。
中央 財經 大學副教授劉春生對AI 財經 社表示，「片仔癀的炒作價值可能已經超過其葯用價值」。他分析稱，國家對中葯的大力扶持，加之現代人消費水平提高、開始重視 健康 等因素，也變相成為片仔癀的炒作基礎。
有媒體報道稱，市面上的一些片仔癀體驗館，其背後主導的是茅台酒經銷商。「喝茅台」和「買片仔癀」在他們的推動下，儼然都成為了一種「身份象徵」。
而能夠支撐片仔癀葯價和高股價的，也很大部分是源於其原材料的「絕密性」和「稀缺性」。據了解，片仔癀的配方被國家列為絕密級配方，保密期限為永久。而原材料中佔比達90%的是牛黃和天然麝香，它們因為極其稀有，價格也在不斷上漲。根據央視在2020年11月的調查報道，有商戶花費好幾個月才收到一小撮牛黃，0.5公斤價格高達20多萬元。
借著「稀缺性」營銷，不斷漲價也成為片仔癀營收增長的秘訣。AI 財經 社發現，在近15年時間內，片仔癀核心產品共提價了15次。據了解，片仔癀的價格在2005年是130元/粒，在2017年左右就被提價到了現在的590元/粒。因此，在2017年片仔癀的營收增速一度達到60.85%。
但值得注意的是，在2017年之後，片仔癀的營收增速開始逐年下降，到2020年創下了近五年來的新低，僅有13.78%。同時，據同花順統計的2014年-2018年多家中葯公司的毛利率數據，片仔癀的五年平均毛利率僅45%，遠低於同仁堂、仁和葯業的70%-80%。
營收主要依靠單一爆品的片仔癀也在發展其他業務。2006年起，片仔癀將日化類產品計入公司收入。2020年，片仔癀化妝品銷售為6.11億元，貢獻凈利潤1.14億元。2020年10月，片仔癀發公告稱，啟動分拆控股子公司片仔癀化妝品上市的前期籌備工作。
除了片仔癀，A股市場上還有一家擁有保密配方的中葯股廣譽遠，在一個月前它的股價就和「老大哥」片仔癀一樣走出了「魔鬼步伐」。也是在7月22日，整個中葯板塊被片仔癀帶崩時，廣譽遠第一個跌停。
這家同為老字型大小的中葯企業還有一個特點——賺錢靠中葯，「吆喝」靠白酒。而7月22日，白酒板塊也同時走弱。
從6月16日至7月21日，廣譽遠的股價漲幅接近156%，從20元左右一度漲到了54.04元的高點，市值從百億規模上漲至236.26億元，成為A股市場新的當紅「炸子雞」，其勢頭不亞於片仔癀。
在此期間，廣譽遠的股東們同樣動了套現的心思。6月30日，廣譽遠發布了一份公告，稱控股股東東盛集團的一致行動人華能信託計劃在6月17日至6月29日之間大幅減持了561.8萬股，占流通股本的1.14%。而自6月以來，該信託計劃就已經多次減持，自然人股東徐智麟更是從3月初就開始減持。
根據廣譽遠7月5日公布的減持計劃，東盛集團和華能信託計劃預計再減持不超過1%的股份。至此，東盛集團已經多次被動減持上市公司股份，此次減持原因是質押股份觸發約定違約條款被動轉讓。
過去12個月內，東盛集團和華能信託計劃分別通過二級市場減持了廣譽遠1.99%和2.52%的股份，分別套現約1.5億元、3.7億元。
東盛集團的背後是郭家學，但是如今這位陝西資本大鱷的資金壓力已經影響到了廣譽遠的控股權。截至今年一季度末，東盛集團還持有上市公司11.82%股份，但這5800多萬股票有接近97%處於質押狀態。在4月22日，其在開源證券質押的1450萬股股票剛剛「無奈」轉讓給了自然人鍾學智。到了6月7日，為了還債，東盛集團抵押在晉創投資的3150.90萬股股份直接過戶給了後者。
7月16日，股權過戶手續完成，廣譽遠正式易主山西國資，公司股價隨即走到了巔峰。在此背景下，7月22日的低開跌停更讓股民們難以接受——本來以為它是下一個片仔癀，為什麼這么快就一起崩了？
在國內的中葯市場上，A股「出鏡率」最高的幾個老字型大小有片仔癀、雲南白葯、廣譽遠、同仁堂、九芝堂。其中市值最低的是九芝堂，但其同樣在謀求國資背景的新控股股東。相比之下，廣譽遠雖然也有所謂的「保密配方」，但地位比起其他中葯行業的「大哥」們還相差甚遠。
2020年，廣譽遠實現營業收入11.09億元；凈利潤3200.3萬元，不到片仔癀的1/50。而廣譽遠的業績從2019年二季度就開始出現連續負增長。今年一季度，公司凈利潤同比下降81%，僅為516.99萬元；其經營現金流凈額已經連續 11 年、45個季度為負值。
而從業績構成來看，其主要收入來源還是傳統中葯，這項業務營收佔比在7成以上，常年保持70%以上的毛利率，比片仔癀還高出20多個百分點；其次是毛利更高的精品中葯和 養生 酒。
與片仔癀相似的地方是，廣譽遠也有著市場青睞的所謂「獨家配方」葯。這家宣稱有著480多年 歷史 的老中醫品牌，自稱擁有龜齡集、定坤丹、安宮牛黃丸、牛黃清心丸四大核心品種以及其他共百餘種傳統中葯批准文號，其中龜齡集是目前國內存世最完整的復方升煉技術的活標本，被譽為「中醫葯的活化石」，與定坤丹均為國家保密品種。
但就是這樣一個占據賽道與賺錢能力雙重優勢的老字型大小，為什麼業績卻連年下滑呢？對此，廣譽遠主要提到了兩點原因：產品銷售結構變化導致毛利率下降，加大終端動銷銷售費用增加。
近年來，廣譽遠逐漸加大精品中葯的布局，業務佔比從2019年的不足10%攀升到了22.42%。該業務的毛利率水平比傳統中葯高出4-6個百分點，但二者卻都在以肉眼可見的速度逐年下滑。就連白酒行情里的「概念神器」——佔比只有3%左右的 養生 酒業務，毛利率也在一年之內從68%降到了54%以下。
根據廣譽遠的解釋，公司主要的精力的確都放在了調結構、拓市場等方面，但卻遲遲不見效果。2019年-2020年，公司的銷售費用分別為5.41億元、5.84億元，也就是說每年要花掉一半的收入做營銷。而另一邊，公司的研發費用卻從6270.98萬元降到了4344.15萬元。
在最近幾次龍虎榜上，廣譽遠的前五大買賣席位中開始頻繁出現趙老哥、深圳幫、方新俠等游資身影。而在資本市場上有一個常識，市場「盤子」越小，公司的股價越容易被資金左右，成為炒作的對象。但事實證明，投機炒作的資本泡沫吹起來快，但破滅也會更快。
本文由《 財經 天下》周刊旗下賬號AI 財經 社原創出品，未經許可，任何渠道、平台請勿轉載。違者必究。
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⑦ 並購的流程和操作 成敗與否的關鍵因素是什麼
編者按：並購是企業獲得快速增長的重要途徑，並購並不是大企業的專利，萬向、娃哈哈、東盛等一批民營企業在成長過程中，通過成功的並購在短短的時間里集聚了大量財富，並在二十多年裡逐步由「作坊」式的小企業，快速成長為資產過億的大型企業集團，有的甚至發展成為所屬行業領域的領導者。同樣，也有部分企業因為盲目的並購和擴張陷入困境，直至破產。據專業統計資料顯示，市場上大約60%的並購，並沒有取得最初的預期，部分甚至是失敗的。 並購的失敗率如此之高，使的我們不得不去考慮決定並購成敗與否的關鍵因素是什麼？怎樣才能進行成功的並購？為此我們本期特意邀請了國內並購領域的知名專家，來自北京鐵錚咨詢公司的張斌總經理來到案例課堂，希望通過分析東盛的成長歷程，和大家共同分享企業並購之道，以及有效的並購是如何為企業的成長創造持續價值的。 對企業來說，並購就是一把雙刃劍。然而並購的誘惑和風險同樣是讓企業家無法抗拒的。作為企業最大的風險投資，一旦啟動並購的戰車，就只能通過詳細的並購計劃、謹慎的調查和細致的整合流程式控制制風險，努力實現並購企業間的協同效用，創造更多的企業價值。 一、企業戰略 並購不是一個獨立的事件，許多並購從開始就註定要失敗，因為並購沒有和企業的戰略發展聯系在一起，或者說企業不知道為什麼而並購。不過更多的是最初的戰略出發點在過程中並扭曲了或遺忘了。並購活動可以幫助公司改善它的能力和績效。但有時並購活動把企業拖離原來的方向，一個便宜的收購對象可能對企業來說是個 戰略規劃循環陷阱，所以並購活動必須在企業的整體戰略下進行。 戰略規劃是基於對公司環境進行評估、對公司資源和應對環境的能力的分析之上的。東盛集團抓住發展機遇，利用並購確立行業競爭優勢，在短時間內獲得了超常規的發展，企業戰略也在並購過程中不斷明確，並探索出適合企業發展的長期戰略規劃。並購作為擴張戰略的一種，相比於穩定的內部增長，具有快速增加企業能力、產品、市場的速度優勢。由於公司能力和環境在不斷變化，所以這個過程將會被企業不斷進行重復。在這個過程中，是否使用並購戰略的論證也將是一個不斷循環的過程。 二、並購流程 在經過戰略分析之後，如果認為並購是實現公司戰略的必要手段，那麼就要制定並購計劃，搜集信息、選擇目標、設計交易。並購沒有什麼固定的格式和模板，不同的並購對象和目的需要不同的方式。東盛集團最初是通過並購國有企業進入高科技制葯企業，1999年又控股上市公司青海同仁鋁業股份有限公司，進行產業置換，注入高科技醫葯產業，建立了資本平台，為後期的一系列並購建立了基礎。 1.並購團隊在東盛的並購歷程中，並購對象既包括制葯企業也包括同仁鋁業這樣的非醫葯行業的企業，在這樣的跨行業、跨地域的大范圍並購中，東盛集團不但藉助外部的智力支持也吸引了具有國外背景的職業經理人。並購涉及到企業的戰略、財務、生產、銷售、人力資源等多個方面，所以有一個多專業人士參加的並購小組進行並購活動的管理，可以降低並購的風險。除了內部管理人員和專業人士，藉助外腦可以也少走彎路，不能指望所有的事都可以由自己完成，這樣往往帶來更高的成本。這些外部支持一般包括法律顧問、財務顧問、以及咨詢公司等中介機構。 2.制定計劃 收購計劃是實現並購的「路線圖」，在收購計劃里要明確並購目標以及實現目標的方法。它包括要確定並購的主體是誰？子公司還是母公司？並購的目標應當符合哪些標准？怎樣進行支付？一般說應當包含以下內容：1） 確定並購對象的標准包括企業規模、價格、盈利能力、地理位置等；2） 明確並購小組的責任和分工，包括外部支持；3） 確定可能的資金來源；4） 設計支付形式（現金、股票還是債券）；5） 保密措施；6） 確定談判底線；7） 並購時間表； 3.搜尋目標 選擇目標企業並沒有固定的模式和要求，並購方可以根據自己企業的狀況和自身的實力去選擇。一般需要考慮收購目標是否和本企業的經濟實力相匹配，對於所收購的業務是否具有管理能力，被收購的目標在收購後整合潛力有多大等等。相對於收購上市公司，非上市公司目標搜索更為困難一些，公司可以由專門的部門進行搜集。公開的互聯網、報刊、雜志都是收集信息的重要來源。公司的客戶、供應商和競爭者、消費者、員工也可能提供信息。專業的中介機構也往往是好的建議者。東盛集團在搜索和選擇收購對象時藉助了多方的力量，為公司收購節省了時間和成本。 4.盡職調查 信息的不對稱造成了「買的沒有賣的精」現象，因此一份准確、詳盡的盡職調查至關重要。盡職調查需要包括企業經營的各個方面，不但包括資產狀況還應當包括管理因素。對於或有責任如擔保經常是被忽視的，企業在收購完成後很長的時間里才發現自己身處擔保陷阱，所以對這些潛在法律責任必須明確。通過盡職調查可以確認公司是否具有產品改進或提升的潛能。業務的各個主要方面也需要被考慮。公司合並必須能彌補管理能力的差距並能擴展能力。公司的資源應當被擴展到多個方面。 5.價值評估 有許多方法被應用於並購中企業價值評估，比較常用的現金流量折現法、可比公司分析法、可比交易分析、賬面價值、清算價值等方法。現金流量折現法具有較強的理論基礎所以應用比較多。可比公司分析主要用來對私有企業評估。可比交易分析通常用來對上市公司進行評估。一般情況下，評估企業價值會用多種方法，然後對這些結果進行綜合評價或者加權評估。企業評估價值與實際交易價值往往有一定的差距，同一個目標企業對不同的收購方可能具有不同的價值，所以評估價值往往是參考價值。 6.交易結構 交易結構設計是並購的精華所在，並購的創新也經常體現在交易結構設計上，設計交易結構首先要了解合並對公司的稅務影響。還要了解要進行的會計處理是否具有什麼確實的經濟影響。並購交易有兩種記賬方法：購買法和權益聯營法。購買法是指以一家公司收購另一家公司的形式對企業聯合進行會計處理，當於以一定的價格購買被並購企業的資產，同時承擔被並購企業相應的負債。權益聯營法是指把並購當作兩個公司的聯合，兩個公司的股東，聯合控制他們全部或實際上全部凈資產和經營，共同承擔合並後公司的風險和利益。 支付的方式有現金收購、股票收購和混合收購三種形式。用現金支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響。用股票支付使出售方的實際收入決定於經營表現，但財務壓力較小，並且避免了稅收。混合收購則兼有兩種方式的優點。東盛集團收購潛江制葯採用了現金收購方式，並聯合其他企業聯合收購。既避免了收購巨額投資帶來的風險，也降低了收購的難度。 7.談判和完成交易 可以為收購確定談判目標和上下限。目標公司的價值和成交價格往往是不一樣的，這取決於談判過程，關於談判有許多文獻和資料都提供一些很好的方法，可以借鑒。可能一項收購經過多次交鋒都沒有結果，而最終的交易卻是在公司高層在短短的幾分鍾會晤就確定下來，這並不代表我們只要吃「最後一張餅」就可以了，相反這是充分准備的結果。 上市公司收購經股東同意之後，還要由證券交易委員會進行審批監管。涉及到國有股權或資產轉讓時，須經國有資產管理委員會審核批准。 三、整合 交易的完成並不是並購的終點，這就象護士告訴新媽媽的那樣：痛苦才剛剛開始。要達到並購的目標，實現企業價值增值的目的，必須經歷艱苦的整合階段，如果因為整合不利而沒有達到並購目標，那真的是煮熟的鴨子飛走了，不幸的是，這種事經常發生。所以整合階段至關重要，是並購成功的決定因素。 在整合階段需要開展大量的活動，對整合進行管理，進行系統的、嚴格控制的項目管理是比較常用的方式。整合小組根據整合活動性質和重要性制訂整合項目計劃，並排定時間表。在整合計劃中要明確將要完成的重大活動、執行這些活動的部門和人員、開展這些活動所需要的資源。對於整合中突發事件要制訂詳細的應急計劃。在這個過程中，引入績效考核往往會取得一些意想不到的收獲。 並購整合一般有這樣幾個方面：發展戰略整合、組織整合、資產整合、業務整合及人力資源整合等。 1.戰略整合 企業的經營能力與外部環境都是不斷發展變化的，並購使公司的經營環境和內部運營都發生了改變，適時的戰略調整是對這些變化的反映。兩個合並的公司原有的戰略都是依據並購前的估計和判斷做出的，尤其在一些戰略性收購中，被收購的公司原有的戰略可能並不與收購公司的戰略目標相一致，這就需要對其進行戰略整合和調整。 2.組織整合 由於並購後企業規模發生變化：業務增多，人員增加等等。所以組織整合是一個重新理順管理結構的過程。對於一些正在成長的企業之間的並購，由於原有的組織結構通常都是職能式，比較簡單，並購後這種組織結構就不能適應突然長大的組織系統了，所以組織結構的變化更為激烈。M型組織結構是比較好的選擇。組織機構整合要能形成企業內部物流、資金流和信息流順暢流動的網路結構，部門間責權利分明，既相互協作又相互制約。管理制度整合是組織整合的另一項內容。推行新的管理制度會遇到很多困難，所以應當採用漸進的辦法，在深入了解原有企業的管理制度前提下，逐步將並購方企業的管理制度引入並貫徹執行。管理制度整合的內容涉及到企業經營的各個方面：財務會計、營銷、人事、設備、物資和生產管理等管理制度。 3.資產整合 資產整合不是資產負債表的簡單相加。資產整合需要對雙方企業（主要是目標企業）的資產進行整合、分拆等優化組合活動。並購方企業要結合自身的發展戰略和目標，對資產進行鑒別，進行吸收或剝離操作。對長期未產生效益的資產、不適合並購方企業發展戰略要求的資產、多餘的生產行政管理資產和其它難以為有效利用的「雞肋」要及時剝離出售，以免增加企業額外的負擔。 4.人員整合 人員整合是所有整合中最難得，尤其對於一些高科技公司，公司最有價值的部分可能就是員工的團隊。在盡職調查階段，應當經可能收集關鍵人員信息以作為未來決策的重要參考。當新組織的組織結構確定後，需要多少和什麼類型的人員就會變得明確，根據過渡期的表現，就可以決定人員的去留。 高層管理人員經常被留用，這有利於保持企業並購後經營管理的穩定性，但可能出現留任的高層管理人員不完全接受並購方企業的領導，出現企業並購後兩企業仍「貌合神離」的現象，這也是整合失敗的原因之一。所以並購後要及時掌握高層人員的任免權。高層人員確定後，下一層人員就會被選拔，一直到所有的崗位都被安排完畢。所以盡早地確定高層職位和關鍵人員以平穩過渡和鞏固組織結構是非常重要的。 如何對待離開的人員也非常重要。在一起收購案中，一位中層管理人員在沒有任何提前通知的情況下被保安通知不要碰或者拿走他辦公室內的任何東西，並被「護送」出了公司，因為他不再被聘用了。被留下來的員工目睹這一切，一年後十多名主管先後離開了這家公司。盡可能為離開的員工提供一些幫助和補償，對企業將來的道德規范和文化產生重要的影響，充滿人情味的公司會有助於創建一個有競爭力的新公司。 5.業務整合 橫向並購中雙方在技術、生產設備、工藝流程及員工技術素質等方面具有相似性，整合比較容易進行。生產能力和格局要根據戰略目標重布局和調整，采購業務與銷售業務也需進行整合，集中采購或統一銷售可以獲取規模效應。東盛在並購過程中充分發揮了非處方葯的銷售渠道優勢，通過並購整合又進一步推動了渠道建設。縱向並購中需要對業務和產品進行選擇，不符和戰略目標的要進行剝離。很多被並購的企業往往是虧損比較嚴重，一般要從產品入手進行整合，砍掉不盈利的產品線或品種，增加盈利產品線或品種的投入，調整企業產品結構，提高企業的盈利能力。 東盛集團通過並購在短短的十幾年時間里，企業獲得了爆炸式的增長，尤其在96年以後的8年裡企業增長的步伐進一步加速，最終成功進入大型企業集團的發展行列。在東盛的發展歷程中，明確的戰略目標和卓越並購控制能力是並購戰略成功的關鍵。東盛的並購發展之路，說明中小民營企業尤其是進入快速發展周期的成長性民營企業，同樣可以運用並購戰略工具獲的超常規的發展。/文 張斌
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